臨時報告書

当社は、2024月1月31日の取締役会において、子会社取得及び資金の借入を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2、第19条第2項第12号、第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年1月31日現在)

名称	みん就株式会社(予定)
所在地	2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
代表者の氏名	2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
資本金の額	2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
純資産の額	2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
総資産の額	2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
事業内容	新卒採用企業向け広告事業および、人材会社向け送客事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2024年2月に設立予定の新会社であるため、該当事項はありません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る議決権の数
異動前 0個
異動後 2024年2月頃(予定)に新設する新会社のため未定
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 100%
(3)当該異動理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2024年1月31日の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天グループ」といいます。)が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」(みんなの就職活動日記)事業(以下「みん就事業」といいます。)に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループが新設する会社(以下、「本吸収分割承継会社」といいます。)に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社化することを決議しました。
②異動の年月日
2024年4月1日(予定)
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

本吸収分割承継会社の普通株式	2,250百万円
デューデリジェンス費用等(概算額)	4百万円
合計(概算額)	2,254百万円

2.資金の借入
(1) 当該事象の発生年月日
2024年4月1日
(2) 当該事象の内容
みん就株式会社(仮)の株式取得のため、資金を調達するものであります。

借入先及び借入金額	株式会社みずほ銀行	式会社三菱UFJ銀行	株式会社SBI新生銀行
借入金額	1,100百万円	500百万円	300百万円
借入期間	7年	7年	3年
担保	無担保・無保証
備考	財務制限条項が付されております。

3.今後の見通し
本株式取得により、みん就株式会社(仮)の業績を連結し、既存事業とのシナジー及びみん就事業の強みを生かし、人材支援サービスを若年層向け人材採用支援市場の圧倒的なNo.1に成長させることで今後の大きな企業価値向上を見込んでおります。なお、株式譲渡実行日2024年4月1日を前提とした場合、当社2025年3月期第1四半期より連結される予定となり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上

2.資金の借入
(1) 当該事象の発生年月日
2024年4月1日
(2) 当該事象の内容
みん就株式会社(仮)の株式取得のため、資金を調達するものであります。

借入先及び借入金額	株式会社みずほ銀行	式会社三菱UFJ銀行	株式会社SBI新生銀行
借入金額	1,100百万円	500百万円	300百万円
借入期間	7年	7年	3年
担保	無担保・無保証
備考	財務制限条項が付されております。

3.今後の見通し
本株式取得により、みん就株式会社(仮)の業績を連結し、既存事業とのシナジー及びみん就事業の強みを生かし、人材支援サービスを若年層向け人材採用支援市場の圧倒的なNo.1に成長させることで今後の大きな企業価値向上を見込んでおります。なお、株式譲渡実行日2024年4月1日を前提とした場合、当社2025年3月期第1四半期より連結される予定となり、今後の業績に与える影響が判明次第、速やかに公表いたします。
以 上