四半期報告書-第8期第2四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年4月1日に発行いたしました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層業績向上に対する意欲や士気を高めると共に当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対し、無償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1) 名称
株式会社マクアケ第3回新株予約権
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社従業員 15名
(3) 新株予約権の発行数
40,600個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与されるものであり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 40,600 株
本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は普通株式1株とする。(割当日時点)
ただし、本新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
また、発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.03を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
また、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
		調整前行使価額
	既発行株式数+新規発行株式数

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割り当てる個数のうち、その全部又は一部につき新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、従業員が死亡した場合の相続人については適用除外とする。
③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
④行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできない。
⑤租税特別措置法等の改正により、前項の年間の合計行使額の制限(1,200万円)に変更があった場合は、租税特別措置法の適格要件を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。
⑥その他、本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、法令、関係政省府令、通達等に規定されるところに従って、別途当社が指定するものとする。
(9) 新株予約権の行使期間
2023年4月1日から2030年2月24 日までとする。