有価証券報告書-第1期(平成30年10月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 国分中部株式会社
事業の内容 食品・酒類の卸売業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社トーカンは「食生活の創造カンパニー」として、商品を安全・安心に、安定したサービスでお届けすることはもとより、季節に合わせた旬な食材、地域独自の味覚や食文化、伝統的な和食文化の継承と海外の食文化との融合など、わが国の「食」の多様性を支えるとともに、新しい「食」を創り出し、食生活を豊かにすることに努めてまいりました。また、創業時より中京エリアを中心に事業の展開を続け、地域に密着したリージョナル・ホールセラーとして「地元企業」の皆様と共に成長を続けてまいりました。
国分中部株式会社は、1961年、国分株式会社(現 国分グループ本社株式会社)名古屋出張所として開設いたしました。以降、54年の歳月を経て2016年、国分株式会社中部支社、東海国分株式会社、北陸国分株式会社の3社を統合し、国分中部株式会社を発足いたしました。「食のマーケティングカンパニー」として、顧客の真のビジネスニーズに対して主体的に応え続け、顧客満足度No.1企業になる、をビジョンに掲げ、「地域密着 全国卸」を目指しております。
食品流通業界におきましては、人口の減少、少子高齢化やIT革新、生活者のライフスタイルの多様化、業種・業態の垣根を超えた競争の激化等の環境変化により、両社におきましても変革が求められております。
このような状況の下、環境変化へ迅速に対応し競争を勝ち抜いていくためには、持株会社体制の下で両社がそれぞれ独自に確立してきた経営体制や事業運営については尊重しながらも、両社の経営資源を結集し、中部エリアにおける地域密着卸としての事業基盤を強化することにより、お客さまのニーズに従来以上の価値を提供していくことが必要との結論に至り、株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行いました。
(3) 企業結合日
2019年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
セントラルフォレストグループ株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、株式会社トーカンを取得会社といたしました。
2 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2019年4月1日から2019年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	5,277百万円
取得原価	5,943百万円

4 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
株式会社トーカンの普通株式1株に対して当社普通株式1株を、国分中部株式会社の普通株式1株に対して当社普通株式1.52株を割当交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
株式会社トーカンは東海東京証券株式会社に、国分中部株式会社はフロンティア・マネジメント株式会社に対し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼しました。当該第三者機関による算定結果を参考に当事者間で協議の上、算定いたしました。
(3) 交付した株式数
8,781,749株
5 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
666百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価は、企業結合日(2019年4月1日)の株価を基礎に算定しており、すべての識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分の見直しを行っても、なお受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	34,945	百万円
固定資産	1,326	〃
資産合計	36,271	百万円
流動負債	29,852	百万円
固定負債	475	〃
負債合計	30,327	百万円

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	70,455	百万円
営業利益	93	〃
経常利益	108	〃
税金等調整前当期純利益	107	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	55	〃
1株当たり当期純利益	7.50	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。