四半期報告書-第6期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年7月13日開催の取締役会において、株式会社シキラボ(以下、「シキラボ」)を株式交換完全親会社、株式会社MAGES.Lab(以下、「MAGES.Lab」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。) を行うことを決議し、2020年7月14日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、その後、効力発生日となる2020年8月31日に株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社MAGES.Lab
事業の内容 モバイルアプリ・ゲームの開発及び運営、オフラインプロモーション支援
(2) 企業結合を行った理由
MAGES.Labが保有するゲーム領域や資格取得講座のe-ラーニングシステム開発等のゲーム領域以外での多種多様な開発案件実績に基づくノウハウ及び潤沢なエンジニアリソースにより、プラットフォームサービスの持続的な成長と、顧客企業の生産性向上に向けたSaaSサービス・システムの受託開発というシキラボの設立当初の目的を果たし、当社グループの収益基盤を強化するため
(3) 企業結合日
2020年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
シキラボが本株式交換によりMAGES.Labの議決権の100%を取得し、MAGES.Labが完全子会社となることによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付するシキラボの普通株式の時価 19,530千円
取得原価 19,530千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
MAGES.Labの普通株式1株:シキラボの普通株式0.00887324株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社、シキラボ及びMAGES.Labから独立した第三者機関であるあいわFAS株式会社による株式価値算定の結果を参考し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
63株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 4,748千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
22,445千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産	77,363千円
固定資産	1,881千円
資産合計	79,245千円
流動負債	52,341千円
固定負債	30,000千円
負債合計	82,341千円