有価証券報告書-第15期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式39株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2020年4月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 5 | 21 | 42 | 35 | 4 | 3,242 | 3,349 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 5,051 | 1,452 | 39,784 | 8,755 | 9 | 39,243 | 94,294 | 4,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 5.35 | 1.54 | 42.19 | 9.28 | 0.01 | 41.62 | 100.0 | - |
(注) 自己株式39株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 31,000,000 |
| 計 | 31,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年4月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年7月31日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 9,433,400 | 9,585,200 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,433,400 | 9,585,200 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権 2016年4月7日臨時株主総会決議
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
4 新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。
6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第2回新株予約権 2018年4月24日臨時取締役会決議
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
4 新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。
6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第3回新株予約権 2018年10月31日臨時取締役会決議
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 新株予約権(以下本項ないし6項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)5に準じて決定する。
5 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記3に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
6 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権 2016年4月7日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (2020年4月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年6月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 4 社外協力者 2 | 当社取締役 1 当社従業員 4 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) | 1,540 (注)3 | 740 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 154,000 (注)3,7 | 74,000 (注)3,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 40 (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年5月1日 至 2026年2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 40 資本組入額 20 (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
4 新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。
6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第2回新株予約権 2018年4月24日臨時取締役会決議
| 事業年度末現在 (2020年4月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年6月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社社外監査役 1 当社従業員 55 | 当社取締役 3 当社社外監査役 1 当社従業員 42 |
| 新株予約権の数(個) | 2,295 (注)3 | 1,577 (注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 229,500 (注)3,7 | 157,700 (注)3,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 370 (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年5月1日 至 2028年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 370 資本組入額 185 (注)7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
4 新株予約権(以下本項ないし7項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)6に準じて決定する。
6 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記4に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
7 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
第3回新株予約権 2018年10月31日臨時取締役会決議
| 事業年度末現在 (2020年4月30日) | 提出日の前月末現在 (2020年6月30日) | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社社外取締役 1 当社従業員 1 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 455 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 45,500 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 680 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年12月1日 至 2028年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 680 資本組入額 340 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
2 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
3 新株予約権(以下本項ないし6項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
4 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)5に準じて決定する。
5 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記3に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
6 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月1日付をもって普通株式1株を100株にする株式分割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 株式分割1:242によるものであります。
2 株式交換
割当先 株式会社ブルー(普通株式2,744株)
3 有償第三者割当
割当先 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合(6,500株)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合(1,570株)
発行価格 19,000円
資本組入額 9,500円
4 有償第三者割当
割当先 株式会社ぐるなび(739株)
発行価格 67,638円
資本組入額 33,819円
5 株式分割1:100によるものであります。
6 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,370円
引受価額 1,260.40円
資本組入額 630.20円
7 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,260.40円
資本組入額 630.20円
割当先 大和証券株式会社
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 2019年1月25日付「有価証券届出書」、2019年2月12日付及び2019年2月20日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要領 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
主に、昨今のコロナ禍における経済環境の変化等に対応するためのものであります。
資金使途①「スマレジ4」のクラウドサービスに係るソフトウエアの開発資金に関して
「スマレジ」の新バージョンである「スマレジ4」は、2020年夏頃のリリースを目指して現在開発を進めております。開発の進捗は計画通りでありリリース時期に変更はありませんが、SaaSサービスの特性を活かし、その後立て続けにアップデートのリリースを予定しております。そのため上場時の資金使途はこのアップデート完了までとし充当予定時期を延長させて頂きます。
資金使途②スマレジの機能強化及び資金使途③顧客管理システムに関して
バージョンアップを除く「スマレジ」の機能強化、サーバー増強、「スマレジ」社内システム(顧客管理および契約管理)への投資は、当初予定しておりました開発が完了いたしました。つきましては残額を「今後の成長のための運転資金」へと充当させて頂く予定でございます。
資金使途④管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金に関して
管理業務効率化を目的とした基幹システムへの投資資金は、若干の投資を行ったものの、残りについては自社開発システムとの統合等によって合理化を図るものといたします。つきましては残額を「今後の成長のための運転資金」へと充当させて頂く予定でございます。
資金使途⑤今後の事業拡大に係る人員増強及び人材確保のための採用活動費に関して
今後の事業拡大に伴う開発部門、営業部門等に係る人員増強においては、昨今のコロナ禍における経済状況も鑑みて、投資期間を延長させて頂きます。
資金使途⑥「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための広告宣伝費に関して
当社の成長ドライバーとなる広告宣伝費においては、予定しておりました資金使途金額を既に投資完了いたしました。
資金使途⑦運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金に関して
当初予定しておりました借入に関しては、返済が完了いたしました。
資金使途⑧安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金への充当に関して
上記資金使途①～⑦の残額に関しては、安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金へ充当させて頂きます。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
(変更後)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年10月30日 (注)1 | 65,793 | 66,066 | ― | 10,020 | ― | ― |
| 2015年11月1日 (注)2 | 2,744 | 68,810 | 19,650 | 29,670 | ― | ― |
| 2016年6月17日 (注)3 | 8,070 | 76,880 | 76,665 | 106,335 | 76,665 | 76,665 |
| 2018年6月29日 (注)4 | 739 | 77,619 | 24,992 | 131,327 | 24,992 | 101,657 |
| 2018年12月1日 (注)5 | 7,684,281 | 7,761,900 | ― | 131,327 | ― | 101,657 |
| 2019年2月27日 (注)6 | 1,300,000 | 9,061,900 | 819,260 | 950,587 | 819,260 | 920,917 |
| 2019年4月2日 (注)7 | 229,500 | 9,291,400 | 144,630 | 1,095,218 | 144,630 | 1,065,548 |
| 2018年5月1日～2019年4月30日 (注)8 | 2,500 | 9,293,900 | 50 | 1,095,268 | 50 | 1,065,598 |
| 2019年5月1日～ 2020年4月30日 (注)8 | 139,500 | 9,433,400 | 2,790 | 1,098,058 | 2,790 | 1,068,388 |
| 2020年5月1日～ 2020年6月30日 (注)8 | 151,800 | 9,585,200 | 14,883 | 1,112,941 | 14,883 | 1,083,271 |
(注) 1 株式分割1:242によるものであります。
2 株式交換
割当先 株式会社ブルー(普通株式2,744株)
3 有償第三者割当
割当先 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合(6,500株)、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合(1,570株)
発行価格 19,000円
資本組入額 9,500円
4 有償第三者割当
割当先 株式会社ぐるなび(739株)
発行価格 67,638円
資本組入額 33,819円
5 株式分割1:100によるものであります。
6 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,370円
引受価額 1,260.40円
資本組入額 630.20円
7 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,260.40円
資本組入額 630.20円
割当先 大和証券株式会社
8 新株予約権の行使による増加であります。
9 2019年1月25日付「有価証券届出書」、2019年2月12日付及び2019年2月20日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要領 5新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
主に、昨今のコロナ禍における経済環境の変化等に対応するためのものであります。
資金使途①「スマレジ4」のクラウドサービスに係るソフトウエアの開発資金に関して
「スマレジ」の新バージョンである「スマレジ4」は、2020年夏頃のリリースを目指して現在開発を進めております。開発の進捗は計画通りでありリリース時期に変更はありませんが、SaaSサービスの特性を活かし、その後立て続けにアップデートのリリースを予定しております。そのため上場時の資金使途はこのアップデート完了までとし充当予定時期を延長させて頂きます。
資金使途②スマレジの機能強化及び資金使途③顧客管理システムに関して
バージョンアップを除く「スマレジ」の機能強化、サーバー増強、「スマレジ」社内システム(顧客管理および契約管理)への投資は、当初予定しておりました開発が完了いたしました。つきましては残額を「今後の成長のための運転資金」へと充当させて頂く予定でございます。
資金使途④管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金に関して
管理業務効率化を目的とした基幹システムへの投資資金は、若干の投資を行ったものの、残りについては自社開発システムとの統合等によって合理化を図るものといたします。つきましては残額を「今後の成長のための運転資金」へと充当させて頂く予定でございます。
資金使途⑤今後の事業拡大に係る人員増強及び人材確保のための採用活動費に関して
今後の事業拡大に伴う開発部門、営業部門等に係る人員増強においては、昨今のコロナ禍における経済状況も鑑みて、投資期間を延長させて頂きます。
資金使途⑥「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための広告宣伝費に関して
当社の成長ドライバーとなる広告宣伝費においては、予定しておりました資金使途金額を既に投資完了いたしました。
資金使途⑦運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金に関して
当初予定しておりました借入に関しては、返済が完了いたしました。
資金使途⑧安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金への充当に関して
上記資金使途①～⑦の残額に関しては、安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金へ充当させて頂きます。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております。
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 |
| ①「スマレジ4」のクラウドサービスに係るソフトウエアの 開発資金 | 451,440 | 2020年4月期 ～2021年4月期 |
| ②「スマレジ」のクラウドサービスの機能強化に係る ソフトウエアの開発及びサーバー構築資金 | 130,069 | 2020年4月期 |
| ③顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化を目的とした 顧客管理システムへの投資資金 | 104,828 | 2020年4月期 ～2021年4月期 |
| ④管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金 | 108,000 | 2020年4月期～2021年4月期 |
| ⑤今後の事業拡大に伴い、開発部門、営業部門に係る人員増強 及び人材確保のための採用活動費 | 696,642 | 2020年4月期～2021年4月期 |
| ⑥「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための 広告宣伝費 | 102,662 | 2020年4月期 |
| ⑦運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金 | 96,000 | 2020年4月期 |
| ⑧安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金への充当 | 238,140 | 2020年4月期 |
| 合計 | 1,927,781 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(千円) | 充当予定時期 |
| ①「スマレジ4」のクラウドサービスに係るソフトウエアの 開発資金 | 451,440 | 2020年4月期 ～2022年4月期 |
| ②「スマレジ」のクラウドサービスの機能強化に係る ソフトウエアの開発及びサーバー構築資金 | 47,979 | 2020年4月期 |
| ③顧客数の増加に備え、販売・顧客管理強化を目的とした 顧客管理システムへの投資資金 | 8,457 | 2020年4月期 |
| ④管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資資金 | 1,706 | 2020年4月期 |
| ⑤今後の事業拡大に伴い、開発部門、営業部門に係る人員増強 及び人材確保のための採用活動費 | 696,642 | 2020年4月期 ～2022年4月期 |
| ⑥「スマレジ」の新規顧客獲得及び拡大を目指すための 広告宣伝費 | 96,891 | 2020年4月期 |
| ⑦運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金 | 96,414 | 2020年4月期 |
| ⑧安全性の高い金融商品等及び今後の成長のための運転資金への充当 | 528,252 | 2020年4月期 ～2022年4月期 |
| 合計 | 1,927,781 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2020年4月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 94,294 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 9,433,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 94,294 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2020年4月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
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