有価証券報告書-第25期(2021/12/01-2022/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、リノベーションマンションの企画・販売を軸に、不動産仲介、不動産投資コンサルティング、不動産賃貸管理、不動産運用マネジメント、金融コンサルティング等に事業展開しており、グループ経営管理機能の高度化を図る体制として、持株会社体制を採用しております。グループ全体の経営監視機能を充実し、経営の公正性・透明性を確保することによって、利害関係者と長期間継続して良好な関係を築くことが、企業経営において必要不可欠であると認識しております。そのために、組織体制の整備だけでなく、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理を強化して経営にあたることを基本方針としてまいります。
当社のコーポレートガバナンス体制

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.コーポレートガバナンス体制の概要
・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)を選任しております。
・グループの各事業子会社に対する責任と権限の委譲により各社の専門性・自律性をより高める一方、経営の監督と執行の分離を図り、持株会社である当社はグループの監督に注力します。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の計4名で構成されており、経営方針・経営戦略等当社の経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。
議長:代表取締役社長 水永 政志
構成員:取締役(監査等委員)小滝 一彦、取締役(監査等委員)矢野 裕史、取締役(監査等委員)和田 哲夫
・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は執行役員規程に基づき各部門の業務を執行します。執行役員は、長谷 学、堀 大輔の2名であります。
・監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計3名で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役の業務執行の監督を行っております。
委員長:監査等委員 小滝 一彦
構成員:監査等委員 矢野 裕史、監査等委員 和田 哲夫
・指名報酬委員会は、下記の委員長及び構成員の計4名で構成されており、当社及びグループ子会社の取締役候補者・執行役員候補者の選任等について取締役会に答申を行うとともに、当社及びグループ子会社の取締役の報酬の決定について取締役会に答申を行っております。
委員長:取締役(監査等委員)小滝 一彦
構成員:代表取締役社長 水永 政志、取締役(監査等委員)矢野 裕史、取締役(監査等委員)和田 哲夫
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、2019年6月1日に経営の監督と執行の分離を図り、グループ経営管理機能を高度化するために、持株会社体制へと移行しております。
持株会社である当社は、グループの戦略立案及びグループ経営管理・監督を行い、グループの各事業子会社に権限と責任を委譲することにより、最適な業務執行を目指すとともに、持株会社である当社の監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務を適正かつ効率的に推進し、社会的責任を遂行する上で当社の実績に適合した有効な内部統制システムの整備及び運用が不可欠であるものと認識しております。このため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、社長室が主体となり、内部統制システムの運用状況の監視を実施しております。
a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動憲章を制定し、当社及び子会社の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。またその徹底を図るため、コンプライアンス規程を定めコンプライアンス担当部門及び責任者を置き、当社グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括します。コンプライアンス担当部門は、当社及び子会社の役職員に対してコンプライアンスに関する研修を行います。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。企業行動憲章において、基本方針を社内外に宣言し、社内規程を設けて社内体制の整備をします。また、不当要求防止責任者を定め、警視庁と連携するとともに、社内における教育研修を行います。
内部監査担当部門は、コンプライアンス担当部門と連携の上、当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
当社及び子会社は、法令順守上疑義のある行為等について、社外の弁護士に直接相談を行う内部通報制度の体制を整備します。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存します。取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理担当部門及び責任者を置き、リスク管理体制を構築し、リスク管理状況を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。また、不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、専門家の助言の下、迅速な対応を行う体制を整えます。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。また、取締役会は、職務権限規程・業務分掌規程等の社内規程により、職務権限及び意思決定ルールを定め、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を整備します。さらに、業務の運営状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施いたします。
e. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助する組織は内部監査担当部門とし、監査等委員の求めに応じて必要な人員を配置することとします。
当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員会から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
f. 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行ないます。また、取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員に報告します。
また、当社グループは、当社の監査等委員への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底いたします。
g. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
h. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保します。また、取締役との定期的な意見交換を行い、会計監査人・内部監査担当部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。さらに、役職員の監査等委員会に対する理解を深め、監査の環境を整備するよう努めます。
ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は関係会社管理規程を定め、子会社から定期的に業務執行に関する報告を受けるとともに、定期的な監査を実施する体制を整備します。
b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行について、当社に適時適切な報告を求めるとともに、関係会社管理規程に定めた重要事項については、当社の取締役会にて審議を行います。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社管理規程に基づき、子会社の管理、組織、権限等を定めるとともに、当社の主管部門を定めて、必要に応じて主管部門と子会社が連携して、業務執行を行います。また、内部監査担当部門が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、各子会社の業務執行の適正性を確保することとしております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。ただし、増収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、全ての被保険者について、保険料を全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者は除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任を行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。