有価証券報告書-第17期(2024/04/01-2025/03/31)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式328株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
| 2025年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 17 | 11 | 62 | 2 | 527 | 621 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 4 | 11,685 | 35,812 | 28,392 | 11 | 43,466 | 119,370 | 3,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.00 | 9.79 | 30.00 | 23.78 | 0.01 | 36.41 | 100.00 | - |
(注)自己株式328株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2025年5月22日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月13日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は36,543,944株減少し56株となっております。また、2025年6月17日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月17日付で第三者割当増資による種類株式発行に伴う定款変更が行われ、提出日現在の普通株式の発行可能株式総数は3株減少し53株、新たな株式の種類としてA種種類株式を追加し、同株式の発行可能株式総数は3株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 36,544,000 |
| 計 | 36,544,000 |
(注)2025年5月22日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月13日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は36,543,944株減少し56株となっております。また、2025年6月17日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月17日付で第三者割当増資による種類株式発行に伴う定款変更が行われ、提出日現在の普通株式の発行可能株式総数は3株減少し53株、新たな株式の種類としてA種種類株式を追加し、同株式の発行可能株式総数は3株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2025年5月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2025年6月13日付で当社普通株式820,000株につき1株の割合での株式併合を行っており、同年6月12日付で行われた普通株式の自己株式333株の消却と合わせて、普通株式の発行済株式数は11,939,986株減少し、14株となっております。
2.当社普通株式は、2025年6月11日付で東京証券取引所グロース市場において上場廃止となっております。提出日現在の普通株式の発行済株式14株は、非上場の株式であります。
3.事業年度末現在における普通株式の単元株式数は100株であります。2025年5月22日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月13日付で定款変更を行っており、普通株式の単元株式数の定めを廃止しております。
4.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2)譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(3)種類株主総会
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合はこの限りではない。
当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第4項又は会社法第238条第4項に基づく普通株主又はA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2025年6月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,940,000 | 14 | 非上場(注)2 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株制度は採用しておりません。 (注)3 |
| A種種類株式 | - | 3 | 非上場 | (注)4 |
| 計 | 11,940,000 | 17 | - | - |
(注)1.2025年5月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、2025年6月13日付で当社普通株式820,000株につき1株の割合での株式併合を行っており、同年6月12日付で行われた普通株式の自己株式333株の消却と合わせて、普通株式の発行済株式数は11,939,986株減少し、14株となっております。
2.当社普通株式は、2025年6月11日付で東京証券取引所グロース市場において上場廃止となっております。提出日現在の普通株式の発行済株式14株は、非上場の株式であります。
3.事業年度末現在における普通株式の単元株式数は100株であります。2025年5月22日開催の臨時株主総会決議により、2025年6月13日付で定款変更を行っており、普通株式の単元株式数の定めを廃止しております。
4.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2)譲渡制限
譲渡によるA種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(3)種類株主総会
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主及びA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。但し、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合はこの限りではない。
当社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第4項又は会社法第238条第4項に基づく普通株主又はA種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(4)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第4回新株予約権
※ 事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
(4)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第5回新株予約権
※ 事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第4回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社監査役 3、当社従業員 75 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 13 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,600 [-](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月13日から 2028年3月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行株式数 | ||||||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
(4)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員 32 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 11 [-] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,200 [-](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 550(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年6月29日から 2028年6月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 550 資本組入額 275 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5.「第4回新株予約権」の(注)1～5.に記載のとおりです。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 4,735円
資本組入額 2,367.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
3.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 3,690円
資本組入額 1,845円
割当先 当社従業員15名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 3,200円
資本組入額 1,600円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
5.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,190円
資本組入額 1,095円
割当先 当社従業員17名
6.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,208円
資本組入額 1,104円
割当先 当社従業員14名
7.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,252円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
8.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,611円
資本組入額 1,305.5円
割当先 当社従業員16名
9.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
10.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,036円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
11.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1,621円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
12.2025年6月12日付で自己株式の消却を行い、普通株式の発行済株式総数が333株減少しております。
13.2025年6月13日付で普通株式820,000株につき1株の割合で株式併合を行い、普通株式の発行済株式総数が11,939,653株減少しております。
14.2025年6月17日付でA種種類株式に係る募集株式の発行を行い、A種種類株式の発行済株式総数が3株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,310百万円増加しております。
15.2025年6月17日付で減資を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,422百万円及び5,512百万円減少しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2020年4月1日～ 2020年8月6日 (注)1 | 352,200 | 11,297,200 | 10 | 1,029 | 10 | 1,019 |
| 2020年8月7日 (注)2 | 8,600 | 11,305,800 | 20 | 1,049 | 20 | 1,039 |
| 2020年8月8日～ 2021年3月31日 (注)1 | 76,200 | 11,382,000 | 17 | 1,066 | 17 | 1,056 |
| 2021年4月1日～ 2021年6月7日 (注)1 | 57,400 | 11,439,400 | 15 | 1,081 | 15 | 1,071 |
| 2021年6月8日 (注)3 | 5,900 | 11,445,300 | 11 | 1,092 | 11 | 1,082 |
| 2021年6月9日～ 2021年8月5日 (注)1 | 39,800 | 11,485,100 | 10 | 1,102 | 10 | 1,092 |
| 2021年8月6日 (注)4 | 8,900 | 11,494,000 | 14 | 1,116 | 14 | 1,106 |
| 2021年8月7日～ 2021年11月10日 (注)1 | 4,600 | 11,498,600 | 1 | 1,118 | 1 | 1,108 |
| 2021年11月11日 (注)5 | 3,200 | 11,501,800 | 4 | 1,121 | 4 | 1,111 |
| 2021年11月12日～ 2022年3月31日 (注)1 | 17,000 | 11,518,800 | 4 | 1,125 | 4 | 1,115 |
| 2022年4月1日～ 2022年6月9日 (注)1 | 1,000 | 11,519,800 | 0 | 1,126 | 0 | 1,116 |
| 2022年6月10日 (注)6 | 3,900 | 11,523,700 | 4 | 1,130 | 4 | 1,120 |
| 2022年6月11日～ 2022年8月2日 (注)1 | 25,600 | 11,549,300 | 2 | 1,132 | 2 | 1,122 |
| 2022年8月3日 (注)7 | 18,000 | 11,567,300 | - | 1,132 | - | 1,122 |
| 2022年8月4日～ 2022年11月10日 (注)1 | 7,200 | 11,574,500 | 2 | 1,134 | 2 | 1,124 |
| 2022年11月11日 (注)8 | 3,200 | 11,577,700 | 4 | 1,138 | 4 | 1,128 |
| 2022年11月12日～ 2023年3月30日 (注)1 | 4,000 | 11,581,700 | 1 | 1,139 | 1 | 1,129 |
| 2023年3月31日 (注)9 | - | 11,581,700 | 5 | 1,144 | 5 | 1,134 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2023年4月1日～ 2023年8月2日 (注)1 | 6,200 | 11,587,900 | 1 | 1,145 | 1 | 1,135 |
| 2023年8月3日 (注)10 | 6,300 | 11,594,200 | - | 1,145 | - | 1,135 |
| 2023年8月4日～ 2024年3月30日 (注)1 | 1,000 | 11,595,200 | 0 | 1,145 | 0 | 1,135 |
| 2024年3月31日 (注)9 | - | 11,595,200 | 8 | 1,153 | 8 | 1,143 |
| 2024年4月1日～ 2024年7月31日 (注)1 | 600 | 11,595,800 | 0 | 1,153 | 0 | 1,143 |
| 2024年8月1日 (注)11 | 11,600 | 11,607,400 | - | 1,153 | - | 1,143 |
| 2024年8月2日～ 2025年3月30日 (注)1 | 332,600 | 11,940,000 | 48 | 1,201 | 48 | 1,191 |
| 2025年3月31日 (注)9 | - | 11,940,000 | 11 | 1,212 | 11 | 1,202 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 4,735円
資本組入額 2,367.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
3.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 3,690円
資本組入額 1,845円
割当先 当社従業員15名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 3,200円
資本組入額 1,600円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
5.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,190円
資本組入額 1,095円
割当先 当社従業員17名
6.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,208円
資本組入額 1,104円
割当先 当社従業員14名
7.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,252円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
8.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,611円
資本組入額 1,305.5円
割当先 当社従業員16名
9.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
10.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,036円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
11.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 1,621円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
12.2025年6月12日付で自己株式の消却を行い、普通株式の発行済株式総数が333株減少しております。
13.2025年6月13日付で普通株式820,000株につき1株の割合で株式併合を行い、普通株式の発行済株式総数が11,939,653株減少しております。
14.2025年6月17日付でA種種類株式に係る募集株式の発行を行い、A種種類株式の発行済株式総数が3株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,310百万円増加しております。
15.2025年6月17日付で減資を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,422百万円及び5,512百万円減少しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)単元未満株式の欄には、自己株式が28株含まれております。
| 2025年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 300 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,936,700 | 119,367 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 11,940,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 119,367 | - | |
(注)単元未満株式の欄には、自己株式が28株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社カオナビ | 東京都渋谷区渋谷2丁目24番12号 | 300 | - | 300 | 0.00 |
| 計 | - | 300 | - | 300 | 0.00 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
