半期報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2025年6月27日(第8回)	2025年6月27日(第9回)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3	当社従業員 164 当社子会社の役員 2 当社子会社の従業員 51
新株予約権の数(個)※	900(注)1	2,050(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式90,000(注)1	普通株式205,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	473(注)2	496(注)2
新株予約権の行使期間※	2026年7月1日～2031年7月16日	2027年7月18日～2035年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 473 資本組入額 236.5(注)3	発行価格 496 資本組入額 248(注)3
新株予約権の行使の条件※	(注)4	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2025年7月17日)における内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2030年3月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。)から求められるEBITDAが下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。ただし、1個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとする。)を上限として、付与された本新株予約権を行使することができる。
(a)EBITDAが1,500百万円を超過した場合:行使可能割合60%
(b)EBITDAが2,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び本新株予約権に係る株式報酬費用、退職給付費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。