有価証券報告書-第37期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(以下の記述は、連結会社の企業統治にかかるものであります。)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値向上と長期安定的な企業価値の向上を実現するため、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び健全で透明性の高い経営を構築・維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、経営理念である「『誠実』かつ『確実』」を基本として、社会の安全に寄与することを事業としており、その社会的責任と使命を深く認識し、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるために、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の形態を採用しております。当社は、社外監査役が過半数を占める監査役会が、客観性及び中立性を確保した実効性の高い経営監視を行うことによって、健全で透明性のある経営を構築・維持することが有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用・維持しております。
各機関の主な役割は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 我妻文男を議長とし、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、その構成員の氏名は後記「(2)[役員の状況]①役員一覧」に記載のとおりです。毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会において経営上の重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行についての監督を行っております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 伊藤芳雄を議長とし、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、その構成員の氏名は後記「(2)[役員の状況]①役員一覧」に記載のとおりです。監査役は、取締役会等の重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに各事業所への往査などモニタリングを定期的に行っております。また監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。このような体制のもと、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は原則として毎月1回開催しております。
c.内部監査室
当社は社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置し、内部統制システムを円滑に推進するため、監査法人と調整を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。
また、期初に策定した内部監査計画に基づき、全部門を対象に内部監査を実施し、これらの監査結果を直接代表取締役社長に報告するとともに、監査役とも監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。
d.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、監査役および社長が指名した役職者で構成され、リスクとコンプライアンスに関する重要事項の協議および報告の場として、原則として四半期に1回以上開催しております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備を図るため、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令、定款等の遵守があらゆる企業活動の前提であるとの認識の上で、当社及び子会社の役員及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために「グループ社員行動規範」の遵守徹底を図る。コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスを統括する取締役を定めて、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(2) 取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
(3) 内部通報規程に基づき、社員等からの法令違反行為の情報提供を受けるとともに、社内および社外相談窓口を設けてコンプライアンス体制の強化・充実を図る。
(4) 代表取締役社長直轄である内部監査室は、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指導を行う。
(5) 財務報告の信頼性確保のために、内部統制システムの整備・改善を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(6) 当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求行為に対し、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 企業秘密及び個人情報等を管理するため「機密事項管理規程」、「個人情報保護規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を定め、適正な取扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため「文書管理規程」を定める。
(2) 取締役会その他重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社において、効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定し、主要なリスクの認識リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。
(2) 当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、毎月1回行われる定時取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役会は、取締役会規則ならびに職務権限規程を制定し、取締役会決議、社長決裁等の決裁権限を明確に定める。
(3) 取締役会は、取締役会が定める代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分掌に基づき、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役に業務の執行を行わせる。
(4) 当社は事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
(5) 財務経理部長は、月次の業績を迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。
(6) 内部監査室は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
5.当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。
(2) 子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
(3) 子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。
(4) 当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、使用人の中から監査役補助者を任命する。
(2) 監査役補助者は、監査役の専任とし、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役以外の指揮命令は受けない。
(3) 監査役補助者の異動、人事評価及び懲戒等に関する決定は監査役の同意を要する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
(2) 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役および使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(3) 取締役は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
(4) 監査役は、当社の法令遵守体制に問題を認めた場合、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(5) 内部監査室は、定期的に監査役に対する報告会を実施し、当社における監査計画、結果およびリスク管理状況等の現状を報告する。
(6) 当社グループは、監査役に報告したことを理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。
8.監査役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う。
(2) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携を保ちつつ、監査役監査の実効性確保を図る。
(3) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができる。
b.リスク管理(コンプライアンス)体制の整備状況
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を組織し、全社的なコンプライアンスの実践を推進するため、重要なコンプライアンス事項に関する審議、協議、決定、連絡等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、2016年に制定したリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、役員および従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、当社の業務運営に関する勧告や是正等の必要な処置を行うこととしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役及び当社監査役ならびに子会社取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を当該保険契約により補填することとしております。
なお、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為については、補償対象外としております。
また、役員候補者がある場合、各候補者が取締役及び監査役に選任された場合、いずれの候補者も当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数の決議によって選任すること及び選任は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行等のため取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。