有価証券報告書-第41期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的な企業価値向上と長期安定的な企業価値の向上を実現するため、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び健全で透明性の高い経営を構築・維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、経営理念である「『誠実』かつ『確実』」を基本として、社会の安全に寄与することを事業としており、その社会的責任と使命を深く認識し、全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業であり続けるために、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2025年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、権限移譲を通じて意思決定の更なる迅速化を図るとともに、取締役会における経営方針を中心とした審議を一段と充実させることで取締役会の監督機能を強化・高度化し、企業価値の向上に取り組んでおります。
③ 取締役会
当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、定款、取締役会規程等により定められた決議すべき事項の意思決定を行い、適切なリスクテイクを支える体制を監督します。当社の取締役会は、我妻文男、我妻和文、松林篤樹、小崎教仁(社外取締役)、渡辺真一(社外取締役)、三宅伸幸(社外取締役)の6名から構成されております。当社を取り巻く環境と事業実態に即した経営の基本方針を示し、それに照らして業務執行側を評価し、必要な是正を促すことで、業務執行側に対して実効性の高い監督を行い、当社の健全で持続的な発展と企業価値及び社会的信頼の向上を目指すものであります。
なお、当事業年度の活動状況については、移行前における取締役会の内容を記載しております。
移行前における当社の取締役会は、代表取締役 我妻文男が議長を務めており、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、法令及び定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社の取締役・監査役等の選解任、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行うとともに、グループ経営全般を監督しております。なお、取締役会は、原則として月1回開催しており、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	我妻 文男	12回	12回(100%)
取締役	我妻 和文	12回	12回(100%)
取締役	松林 篤樹	9回	9回(100%)
取締役	佐藤 貞治	12回	5回( 42%)
社外取締役	河近 芳昭	12回	12回(100%)
社外取締役	大木 隆生	12回	10回( 83%)

④ 監査等委員会
当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監督する法定の独立機関として、コーポレート・ガバナンスの維持・発展を支え、取締役会と協働して、会社の監督機能を担います。当社の監査等委員会は小崎教仁、渡辺真一及び三宅伸幸の3名から構成され、その全員が社外取締役であります。企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって業務執行側が示す経営戦略の遂行を監督し、豊富な知識と経験をもとに意思決定に参加するとともに、当社の健全で持続的な発展と企業価値及び社会的信頼の向上を目指すものであります。
なお、当事業年度の活動状況については、移行前における監査役会の内容を記載しております。
移行前における当社の監査役会は、常勤監査役 伊藤芳雄が議長を務めており、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べることで経営の監視機能の充実化が図られております。さらに各事業所への往査などモニタリングを定期的に行っております。また監査の実効性を高めるために、会計監査人及び内部監査室との連携により、健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守に努めております。このような体制のもと、業務及び財産等の調査を通じて取締役の職務の執行状況について厳正な監査を実施しております。なお、監査役会は原則として月1回開催しております。
⑤ 内部監査室
当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備向上に取り組んでおります。内部監査室は、監査計画に基づき、当社各部門及び子会社を対象に内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会と監査結果を共有することにより連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。
⑥ 会計監査人
当社は、当事業年度において、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施され
ております。なお、2025年6月27日開催の第41期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人が選任されました。
⑦ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長が直轄するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクとコンプライアンスに関する統括機関として、重要事項の協議を定期的に実施しております。代表取締役社長が指名する取締役を委員長とし、取締役および委員長が指名した役職者で構成され、透明かつ公正、適切な経営管理・リスク管理制度の整備運用と推進に努めております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

⑧ 内部統制体制
当社は、2025年6月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備につき、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり決議しており、運用状況を確認のうえ、継続的な改善と強化に努めております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の役職員がコンプライアンスに適った企業活動を実践するために行動規範の遵守徹底を図る。また、子会社においても同様の体制を推進し、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。
(2)コンプライアンスを統括する機関として代表取締役社長が直轄する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの推進及び徹底を図る。
(3) 内部通報制度に基づき、社員等からの法令違反行為の情報提供を受けるとともに、社内及び社外相談窓口を設けてコンプライアンス体制の強化・充実を図る。
(4) 代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部統制システムの運用状況及びそれが有効に機能していることを定期的な社内モニタリングにより確認し、必要な場合には業務改善の指導を行う。
(5) 財務報告の信頼性確保のために、内部統制システムの整備・改善を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し、必要な場合には是正を行うと共に、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
(6) 当社は、反社会的勢力による不当要求行為に対し、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たない体制を整備することに努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
企業秘密及び個人情報等を管理するための社内規定を定め、適正な取扱いを行う。職務遂行における情報管理責任者や方法等を定め、運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社において、効率的な業務運営を行うための社内規定等を定め、主要なリスクの認識リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。また「リスク・コンプライアンス委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、代表取締役社長に報告を行う。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会において重要事項を決定し、業
務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役会は、経営の基本規程を制定し、取締役会における決議事項、代表取締役社長の権限を定め
る。
(3) 代表取締役社長は、当社グループとしての目標を設定、達成に向けた経営計画を策定し、その実行
を通じて効率的な職務の執行を図る。
(4)代表取締役社長は、組織編制、職務分掌、権限基準等の社内規定等を定め、周知のうえ運用の徹底を図り、効率性を確保する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、子会社ごとに管理責任者を定め、グループとしての目標を周知のうえ、当社の社内規定等を準用し、運用の徹底を図る。管理責任者は、当社代表取締役社長へ業務の執行に関する報告を行う。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を置く場合、業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の専任とし、役職員の中から補助者を配置する。また当該補助者の人事に際しては、監査等委員会の意見を尊重する。
7.監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、必要と判断した重要な会議に出席でき、業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、必要と判断した場合、当社および子会社の取締役および役職員に該当書類の提示や説明を求めることができる。
(2) 当社および子会社の取締役および役職員は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及び業績に影響を与える重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告する。監査等委員会への報告を理由として、当該報告者に不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(3) 内部監査室は、監査等委員会に対する報告会を実施し、監査計画、結果およびリスク管理状況等の現状を報告する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部署はこれに協力する。なお、監査等委員会の職務執行に必要な費用は、会社が負担する。
⑨ リスク管理(コンプライアンス)体制の整備状況
当社は、代表取締役社長が直轄するリスク・コンプライアンス委員会を組織し、当社グループのコンプライアンスの実践を推進するため、重要なコンプライアンス事項に関する審議、協議、決定、連絡等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、当社役職員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努め、当社グループの業務運営に関する勧告や是正等の必要な処置を行うこととしております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき取締役(業務執行取締役等であるものを除く)である小崎教仁、渡辺真一、三宅伸幸の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が、責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がなかったときに限られます。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその責務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為については、補償対象外としております。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑬ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑮ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう)によって、法令に定める範囲内で、取締役(取締役であった者を含む)の責任免除することができる旨を定款で定めております。
⑯ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議によりできる旨を定款で定めております。
⑰ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。