有価証券報告書-第20期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。
当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
取締役会は、代表取締役社長 澤登拓が議長を務め、取締役 関根竜哉及び社外取締役 千葉大介の取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。
監査役会は、社外監査役 赤池雅司、監査役 奈良香澄、社外監査役 日浦正貴、社外監査役 古賀望の監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。
なお、上記の体制は、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性及び適正性に関して、監査役会が適時適切に監督することに加え、独立役員である社外取締役及び社外監査役が経営陣から独立した立場で適宜意見することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保できるものと考えているため採用しているものであります。
上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予定でおります。
なお、制度としての敵対的買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題のひとつと捉えており、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、社会の動向も見極め、今後も継続して検討してまいります。
④企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人(以下、「役職員」という)は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。
(b)当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアンス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。
(c)当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。
(d)当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的にモニタリング活動を実施する。
(e)当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これにより、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。
(b)当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写することができる。
(c)文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情報を常に閲覧可能な状態に保つ。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステークホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リスク管理に関する基本方針」を定める。
(b)当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発なディスカッションを実施する。
(c)当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュアル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。
(b)当社は、定例の取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図るとともに、原則として隔週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。
(c)当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画(以下、「中期経営計画」という)を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。
(b)子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
(c)当社グループは、年度計画のみならず、中期経営を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。
(d)当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。
f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制
(a)当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。
(b)当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。
g.監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置く。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定については、事前に監査役会または監査役の同意を要する。
(c)監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。
(b)当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。
(c)当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。
(e)監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮するために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。
(f)当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協力する。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めております。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図る予定としております。
ハ 取締役等及び監査役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 会計監査人の責任免除等
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結しておりません。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容
a.被保険者の範囲
当社は、当社の取締役、監査役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用、並びに、会社の不当な行為に起因して有価証券損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用が填補対象であります。また、保険料については、その全額を会社が負担しております。なお、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、法令に違反することを認識しながら行った行為等に関しては、上記保険契約により填補されません。
ト 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
チ 取締役の選任の決議条項
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヌ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ル 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。