有価証券報告書-第24期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元には、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題と認識しております。コンプライアンス意識を徹底するとともに、経営環境に柔軟に対応できる業務執行体制、牽制がとれた監督・監査体制を確立・強化し、経営の効率性、健全性、透明性及び公平性を高めていく方針であります。高い企業倫理と遵法精神による社会からのゆるぎない信頼の獲得に向け対応してまいります。なお、当社は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、これに沿ってその充実に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議、コンプライアンス委員会及び取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を以下のとおり設置しております。
a.取締役会
取締役会は取締役6名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令で定められた事項、経営に係る重要事項を決議するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
b.監査役会
監査役会は監査役3名(全員が社外監査役)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査に係る重要事項について協議、決議等を行っております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、常に取締役を監視できる体制となっております。
c.経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議で、経営等に関する重要事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項の円滑な執行を図っております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は管理本部長を委員長とし、全ての部署及び全ての子会社から任命された委員で構成され、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築を図っております。
e.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、委員3名以上をもって構成し、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選任しております。原則、年2回開催する他、必要に応じて開催しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
f.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし2021年11月1日付にて設置しております。本委員会は、ESG及びSDGsのマテリアリティを含めたサステナビリティに資する経営の推進を図り、取締役会の諮問機関として審議を行い、その結果を取締役会に答申してまいります。
g.内部監査室
内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室長(1名)で構成され、内部監査計画書に基づき、不正、誤謬の未然防止、正確な情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的とし実施しております。
h.会計監査人
会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります(◎は議長、委員長を表す。)。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス委員会	サステナビリティ委員会	指名・報酬委員会
代表取締役社長	山本 文彦	◎		◎	〇	◎
常務取締役	日比野 直人	〇		〇	〇
取締役	直井 慎一	〇		〇	〇
取締役 (管理本部長)	関山 誠	〇		〇	◎		〇
社外取締役	伊東 正晴	〇					〇
社外取締役	吉田 正道	〇					◎
常勤監査役 (社外監査役)	志水 義彦	〇	◎	〇	〇
社外監査役	渡邉 誠人	〇	〇
社外監査役	葉山 憲夫	〇	〇

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、社外取締役(2名)及び社外監査役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下のとおり運営しております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス方針」を制定し、全社に周知・徹底することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(b)内部通報規程を適切に運用することにより、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(c)当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、反社会的勢力排除規程に基づき総務部を対応主管部署とし、警察や弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。
(d)代表取締役社長が直轄する内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程などの規程に基づき、管理本部が適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理及び対策についてはリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、管理本部長を議長とするコンプライアンス委員会及び取締役会において審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(b)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(c)常勤取締役及び常勤監査役を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行う。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)管理本部が管理担当となり、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。また、職務権限規程に基づき、親子間で利益相反が生じる取引、重要な人事等の子会社で決議すべき重要事項を除き、子会社の重要な決裁事項は当社にて行う。
(b)取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(c)内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループの内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
(6) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動、人事考課、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。
(b)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(8) 取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人等は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
①当社グループの経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上に係る諸問題
②その他当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象
(b)監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
(a)当社グループは、監査役の職務の執行について生ずる費用については速やかに支払う。
(b)監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士等などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(b)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(c)監査役は、取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに必要な意見を述べることができる。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポーレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 イ.内部統制システムの整備の状況 (5)」に記載したとおりであります。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑥役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役及びその他の会社法上重要な使用人であります。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の職務執行に関して故意又は重過失があったことに起因する場合、もしくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、契約更新時に取締役会の決議を経て当該保険契約を更新する予定です。
⑦取締役の定数及び任期
当社の取締役は7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑧取締役及び監査役の選任決議の要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任につき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。