有価証券報告書-第29期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
簡易株式交換による完全子会社化
当社は、2024年8月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アトリエ(以下、アトリエ社という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換という。)を実施することを決議し、アトリエ社との間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2024年10月1日に実施され、アトリエ社は当社の完全子会社となりました。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社アトリエ
事業の内容:自律システムの開発時のリスクアセスメント、システムの故障伝播の影響検証、国際安全規格に適合するエビデンス作成支援、セキュリティ・脆弱性分析等
(2)本件株式交換の目的
本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。
(3)本件株式交換の効力発生日
2024年10月1日
(4)本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、アトリエ社については2024年8月21日付の臨時株主総会において承認を受け、2024年10月1日を効力発生日としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式(自己株式) 15,092千円
取得原価 15,092千円
4.株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の交換比率
アトリエ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びアトリエ社は、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しており、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の1株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る交換比率を決定いたしました。

算 定 方 法		株式交換比率の算定結果
当 社	アトリエ社
市場株価法	類似業種比準方式	1 : 100.26
市場株価法	簿価純資産法	1 : 87.02

(3)交付した株式数
18,450株
5.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
4,256千円
(取得による企業結合)
株式会社リザーブマートの株式取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リザーブマート
事業の内容 インターネット予約システムの運用と管理等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は現在、従来のソフトウェア事業と異なる新たなサービス事業の創生に取り組んでおります。特に収益性向上に向けた施策の1つとして、労働力提供型中心から知財提供・活用型の収益モデルへの変革を掲げております。RM社は2000年に設立された会社であり、自社で開発したインターネット予約システムのサービスを全国各地の公共施設、音楽スタジオ等に提供している会社であります。RM社は自社開発した予約システムを活用することによりシステム導入後に継続的、安定的に収益を獲得できるストック型ビジネスを展開しており、子会社化することによって、当社グループの知財提供・活用型サービス事業の1つとして収益性向上に資するものと考えております。当社はRM社の事業内容および収益性などを高く評価しており、当社グループのエンジニア人財の活用や営業支援、当社による経営管理を行うことで、より充実したサービスの提供と顧客獲得を促進し、より収益性の高い事業に変革できるものと考えております。
(3)企業結合日
2025年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年6月1日から2025年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 126,850千円

取得原価 126,850千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 10,023千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
68,099千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 92,652千円

固定資産 37,667千円

資産合計 130,319千円

流動負債 71,568千円

負債合計 71,568千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種別の内訳並びに主要な種類別償却期間
(1)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の金額
顧客関連資産 19,434千円
(2)償却期間
顧客関連資産 5年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。