四半期報告書-第20期第1四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年8月3日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 18名
新株予約権の数(個)※	92 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 9,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1 (注)2
新株予約権の行使期間※	2022年8月18日～2037年8月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	2022年8月18日から権利行使可能となる部分 発行価格 2,063 (注)3 資本組入額 1,032 2023年8月18日から権利行使可能となる部分 発行価格 2,059 (注)3 資本組入額 1,030
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)6

※ 新株予約権証券の発行時(2020年8月18日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(2022年8月18日から権利行使可能となる部分は1株当たり2,062円、2023年8月18日から権利行使可能となる部分は1株当たり2,058円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部又は全部を行使できるものとします。
イ 2022年8月18日から2023年8月17日までは、割り当てられた新株予約権の個数に2分の1を乗じた数を上限として行使することができます。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について1 個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。ただし、割り当てられた新株予約権の個数が1個である場合は当該期間にすべて行使することができます。
ロ 2023年8月18日から2037年8月17日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて行使することができます。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記4.に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定します。