臨時報告書

2020年9月15日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :リベラルマーケティング株式会社
② 本店の所在地:岡山県岡山市北区田中143-118
③ 代表者の氏名:代表取締役 繁田 薫
代表取締役 白石 和也
④ 資本金の額 :1百万円
⑤ 純資産の額 :126百万円
⑥ 総資産の額 :153百万円
⑦ 事業の内容 :サービス事業者マッチングプラットフォームの運営
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2017年7月期	2018年7月期	2019年7月期
売上高	290	276	269
営業利益	45	44	27
経常利益	50	47	33
当期純利益	34	32	23

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理する機械学習ソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。
リベラルマーケティングは、複数の特定領域において、ユーザーとサービス事業者をマッチングするサービスを運営しております。特に価格透明性やサービス品質の均一性が低い分野において、情報の非対称性を解消するサービスの提供により、サービス規模を拡大してまいりました。
当社は、これまでマンガを中心に、既存サービスのデジタル化に取り組み、業界全体の発展へ寄与するためデジタル化を進めてまいりました。リベラルマーケティングは、これまでユーザーが各サービス事業者と個別にコミュニケーションをとり比較検討していた分野において、ユーザーと事業者を繋ぐプラットフォームを運営しております。このプラットフォームは、年間10万件以上の情報が蓄積され、自動で優良事業者を優先的にユーザーに紹介するサービスを提供することで、ユーザー満足度の向上を図っております。
このような中で、リベラルマーケティングのプラットフォームサービスを拡大することで、業界のデジタルトランスフォーメーション(DX)と発展に寄与し、ユーザーに資するようなサービスを広く推し進めるため、本件株式取得の決定に至りました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

リベラルマーケティング株式会社の普通株式	504百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	3百万円
合計(概算額)	507百万円

以 上