- #1 その他、連結財務諸表等（連結）
| (単位:千円) |
| 利益剰余金 | 183,373 |
| 自己株式 | △28,250 |
| 株主資本合計 | 412,468 |
ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
- #2 その他の記載事項、証券情報（連結）
第3【その他の記載事項】
自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
2019/05/22 11:00- #3 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
- 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものであります。2019/05/22 11:00 - #4 ストックオプション制度の内容（連結）
により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は
自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
- #5 ブックビルディング方式、募集の条件（連結）
2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(660円)と会社法上の払込金額(510円)及び令和元年5月21日に決定された引受価額(607.2円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき607.2円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
2019/05/22 11:00- #6 募集の方法（連結）
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
2019/05/22 11:00- #7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である田中真史(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式156,900株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件自己株式の処分」という。)を行うことを決議しております。本件自己株式の処分の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
2019/05/22 11:00- #8 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4)【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他( - ) | - | - | - | - |
- #9 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）（連結）
(注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社SBI証券が行う売出しであります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成31年4月18日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式156,900株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、株式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
2019/05/22 11:00- #10 売出株式（引受人の買取引受による売出し）（連結）
(注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.「第1 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であります。
2019/05/22 11:00- #11 所有者別状況（連結）
(注)自己株式1,250,000株は、「個人その他」に12,500単元を含めて記載しております。
2019/05/22 11:00- #12 手取金の使途（連結）
規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当による自己株式処分の手取概算額上限95,269千円と合わせて以下のとおり充当する予定であります。
① テストエンジニアの採用費
2019/05/22 11:00- #13 新規発行による手取金の額（連結）
(注)1.新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2.払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。令和元年5月10日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
2019/05/22 11:00- #14 新規発行株式（連結）
(注)1.平成31年4月18日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、平成31年4月18日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数843,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.当社は、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記引受株式数のうち、73,200株を、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。
2019/05/22 11:00- #15 株主の状況（連結）
第3【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 田中 真史(注)1.2.5. | 大阪府守口市 | 4,050,000 | 67.89 |
| バルテス社員持株会(注)1. | 大阪府大阪市西区阿波座1-3-15 | 689,500 | 11.56 |
| HC8号投資事業有限責任組合(注)1. | 広島県広島市中区銀山町3番1号 | 250,000 | 4.19 |
| 野村證券株式会社(注)1.6. | 東京都中央区日本橋1-9-1 | 150,000 | 2.51 |
| 西村 祐一(注)1.3.5. | 大阪府大阪市西区 | 120,000(20,000) | 2.01(0.34) |
| 大薗 雅嗣(注)1.3.5. | 大阪府柏原市 | 120,000(20,000) | 2.01(0.34) |
| SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合(注)1. | 東京都港区六本木1-6-1 | 115,200 | 1.93 |
| SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合(注)1. | 東京都港区六本木1-6-1 | 83,400 | 1.40 |
| SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合(注)1. | 東京都港区六本木1-6-1 | 59,700 | 1.00 |
| 株式会社三菱UFJ銀行(注)1. | 東京都千代田区丸の内2-7-1 | 50,000 | 0.84 |
| 紀陽リース・キャピタル株式会社(注)1. | 和歌山県和歌山市七番24番地 | 50,000 | 0.84 |
| ハクバ写真産業株式会社(注)1. | 東京都墨田区亀沢1-3-7 | 50,000 | 0.84 |
| SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木1-6-1 | 41,700 | 0.70 |
| 石原 一宏 (注)7. | 兵庫県神戸市東灘区 | 22,500(800) | 0.38(0.01) |
| 角田 誠 (注)7. | 神奈川県横浜市戸塚区 | 19,700(4,800) | 0.33(0.08) |
| 福元 淳志 (注)7. | 東京都葛飾区 | 12,500(400) | 0.21(0.01) |
| 秋山 肇 (注)8. | 大阪府寝屋川市 | 11,000 | 0.18 |
| 池口 昌志 (注)7. | 東京都豊島区 | 11,000(200) | 0.18(0.00) |
| 北口 慶 (注)7. | 大阪府堺市西区 | 10,000 | 0.17 |
| 萩谷 誠 (注)7. | 奈良県奈良市 | 9,300 | 0.16 |
| 大塚 剛 (注)7. | 東京都足立区 | 5,500 | 0.09 |
| 佐藤 彰美 (注)3. | 埼玉県川口市 | 5,000(5,000) | 0.08(0.08) |
| 小林 春樹 (注)7. | 東京都町田市 | 4,000(200) | 0.07(0.00) |
| 秋元 重徳 (注)7. | 愛知県北名古屋市 | 2,700 | 0.05 |
| 鍋田 剛 (注)7. | 神奈川県川崎市宮前区 | 2,100 | 0.04 |
| 竹内 千亜紀 (注)7. | 大阪府東大阪市 | 1,800 | 0.03 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 福富 真奈美 (注)7. | 大阪府大阪狭山市 | 1,600(800) | 0.03(0.01) |
| 菊地 健 (注)8. | 東京都目黒区 | 1,000 | 0.02 |
| 近藤 寿浩 (注)7. | 大阪府高槻市 | 1,000(200) | 0.02(0.00) |
| 小塚 武典 (注)4. | 大阪府大阪市中央区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 髙岡 広彰 (注)7. | 大阪府大阪市旭区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 小野寺 章 (注)7. | 千葉県松戸市 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 西尾 崇 (注)7. | 東京都江東区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 篠原 新治 (注)7. | 神奈川県横浜市都筑区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 熊本 直宏 (注)7. | 神奈川県川崎市中原区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 草柳 和典 (注)8. | 東京都練馬区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 小林 広次 (注)7. | 東京都江戸川区 | 800(800) | 0.01(0.01) |
| 荻野 和俊 (注)7. | 大阪府豊中市 | 600 | 0.01 |
| 前田 虎志 (注)7. | 神奈川県川崎市川崎区 | 500 | 0.01 |
| 森 勇作 (注)3. | 兵庫県神戸市兵庫区 | 500(500) | 0.01(0.01) |
| 福富 雅俊 (注)7. | 大阪府大阪狭山市 | 500(400) | 0.01(0.01) |
| 加藤 史久 (注)7. | 神奈川県横浜市青葉区 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 布施 昌弘 (注)7. | 東京都品川区 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 五十嵐 達哉 (注)7. | 千葉県松戸市 | 400 | 0.01 |
| 幸坂 正太郎 (注)7. | 神奈川県川崎市中原区 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 三堀 雅也 (注)7. | 千葉県千葉市若葉区 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 中村 俊博 (注)7. | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 溝端 俊之 (注)7. | 大阪府大阪狭山市 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 小坂 俊介(注)7. | 兵庫県尼崎市 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 山下 大輔(注)7. | 兵庫県宝塚市 | 400(400) | 0.01(0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| その他18名(注)7. | | 3,500(2,900) | 0.06(0.05) |
| 計 | - | 5,965,800(65,800) | 100.00(1.10) |
(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)
2.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
- #16 株式の引受け（連結）
4【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数(株) | 引受けの条件 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 685,600 | 1.買取引受けによります。2.引受人は自己株式の処分に対する払込金として、令和元年5月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき607.2円)を払込むことといたします。3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき52.8円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 | 41,900 |
(注)1.上記引受人と令和元年5月21日に元引受契約を締結いたしました。
2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
- #17 発行済株式、議決権の状況（連結）
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,250,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,900,000 | 59,000 | (注)1 |
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
- #18 自己株式等（連結）
②【自己株式等】
2019/05/22 11:00- #19 連結株主資本等変動計算書関係（連結）
前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1.発行済株式及び
自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) |
| 合計 | 71,500 | 7,078,500 | - | 7,150,000 |
| 自己株式 | | | | |
| 普通株式(注) | 12,500 | 1,237,500 | - | 1,250,000 |
(注)当社は平成28年12月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。普通株式の発行
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
