臨時報告書

当社は、2026年9月25日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました。本子会社取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2頁第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社オプティム
本店の所在地	東京都豊島区東池袋4-25-12 池袋今泉ビル2F
代表者の氏名	代表取締役 羽田 平
資本金の額	10,000千円
純資産の額	130,127千円
総資産の額	253,089千円
事業の内容	SES事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:千円)

決算期	2023年11月期	2024年11月期	2025年11月期
売上高	777,137	679,294	610,552
営業利益	17,242	687	13,104
経常利益	18,698	2,728	19,656
当期純利益	14,527	1,489	13,185

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2004年の設立以来、ソフトウェアテストを主体とする品質向上支援サービスを提供しております。特に上流工程における品質コンサルティング、体系的なテスト手法及びテストエンジニア教育メソッドを強みとしており、現在では年間7,000件以上のプロジェクトを手掛ける本業界のリーディングカンパニーとなるまで成長しております。また、ソフトウェアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で初めて認定されるなど、技術力に関しても内外に高く評価いただいております。主業となるソフトウェアテスト事業においては、従前組込み系及び Web 系(E コマース)の業界にて事業を拡大してまいりましたが、近年は参入障壁の高いエンタープライズ領域の拡大に注力し、ユーザー企業様から直接受入れテストを受注するケースや、QCD を管理・支援するよう依頼されるケース等、より上流のプロジェクト管理に携わる機会も増えております。
オプティム社は、1999年の設立以来、通信、金融、官公庁をはじめとする幅広い業界に対して、基幹システムや業務システムの開発支援を提供してきた実績を有するSES事業者です。同社は、顧客ニーズやプロジェクト特性に応じて業務委託と人材派遣の双方を活用した柔軟なサービス提供体制を構築しているほか、人材育成にも継続的に取り組んでおり、IT人材を安定的に供給できる体制を確立しております。
当社グループは、品質向上支援領域における強みを有する一方で、エンタープライズ領域における開発人材基盤のさらなる強化を重要な成長課題と位置付けております。本件により、オプティム社が有する顧客基盤、システム開発ノウハウおよびIT人材リソースと、当社グループが有する品質向上支援・品質コンサルティングの知見を組み合わせることで、システム開発から品質向上支援までを一気通貫で提供できる体制の強化が期待されます。また、両社の顧客基盤を活用したクロスセル機会の創出や、大型案件への対応力向上、人材採用・育成面でのシナジー創出も見込まれます。
以上のことから、オプティム社のグループ化は、当社グループのサービス提供領域の拡大、事業基盤の強化および収益機会の拡大に資するものであり、中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社オプティムの普通株式	300,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	29,900千円
合計(概算額)	329,900千円

(注)取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンスの結果等を踏まえて総合
的に勘案し、オプティム社の株主と協議の上で決定しました。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2頁第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社オプティム
住所	東京都豊島区東池袋4-25-12 池袋今泉ビル2F
代表者の氏名	代表取締役 羽田 平
資本金	1,000千円
事業の内容	SES事業

(5)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-
異動後:200個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-
異動後:100%
(7)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、株式会社オプティムの全株式を取得して子会社化いたします。また、同社取得に係る出資額が当社の資本金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日:2026年9月30日(予定)
以 上