四半期報告書-第20期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2023年6月23日開催の当社第19期定時株主総会の承認可決により、2023年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社であるバルテス株式会社(2023年10月1日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更)を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をバルテス・ホールディングス株式会社に変更しております。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む)、教育関連事業を除く一切の事業
(2)企業結合日
2023年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるバルテス株式会社を承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:バルテス・ホールディングス株式会社
承継会社:バルテス株式会社
(5)会社分割の目的
当社は、2004年の設立以来、ソフトウェアテストサービス事業をメインとした品質向上支援サービスを提供しております。「VALTES for Quality Confidence」をグループスローガンに掲げ、お客様の品質に対する自信を揺るぎないものとしたく、ソフトウェアテストを通じて、その価値を創造していくことを最大のミッションとしております。
今後、持続的な成長を実現するため、経営資源配分の最適化を推進する観点から、持株会社体制へ移行をいたしました。移行の目的は以下のとおりです。
(1)ソフトウェア品質向上の価値提供を行う事業の強化
主力事業であるソフトウェアテストサービス事業において、潜在市場規模が大きくまた参入障壁の高いエンタープライズ系領域の開拓への注力を継続する他、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦してまいります。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
(2)グループガバナンスの強化
持株会社及び各事業会社の権限と責任を明確化し、管理機能を集中することにより、プライム市場上場を見据えた体制強化を図ります。
(3)経営者人材の育成
事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式分割)
当社は、2023年7月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2023年9月30日(土)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2023年9月29日(金))を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき3株の割合をもって分割致します。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,150,000 株
分割により増加する株式数 14,300,000 株
株式分割後の発行済株式総数 21,450,000 株
株式分割後の発行可能株式総数 85,800,000 株
(3)分割の日程
① 基準日公告日 2023 年9月14日(木)
② 基準日 2023年9月30日(土)
③ 効力発生日 2023年10月1日(日)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月22日開催の取締役会において、フェアネスコンサルティング株式会社の発行済株式の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月10日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フェアネスコンサルティング株式会社
事業の内容 コンサルティング事業、システムソリューション事業
(2)企業結合を行う主な理由
高い技術力を背景に成長を続け、SAPソリューションやインフラソリューションに強みを持つSES事業者である同社のグループインにより、双方の知見や強みを共有し深化させることで、当社グループの経営基盤の強化・拡充と更なる企業価値の向上を図ることが可能になると判断したため。
(3)企業結合日
2023年11月10日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	216,000千円
取得原価		216,000千円

3.主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 32,000千円(概算額)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。