当社は、2022年9月13日開催の取締役会において、2022年11月1日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社OneColors(以下「㈱OneColors」)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号 :株式会社OneColors
② 本店の所在地 :東京都港区西新橋二丁目9番1号PMO西新橋ビル5階
③ 代表者の氏名 :代表取締役 末廣 樹理菜
④ 資本金の額 :5百万円(2022年6月30日現在)
⑤ 純資産の額 :43百万円(2022年6月30日現在)
⑥ 総資産の額 :66百万円(2022年6月30日現在)
⑦ 事業の内容 :働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

事業年度	2020年9月期	2021年9月期
売上高	33	135
営業利益	11	32
経常利益	11	32
当期純利益	7	24

(注)㈱OneColorsは、2020年4月1日設立のため、2020年9月期より前の期に係る記載はしておりません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 :株式会社ピアズ
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社は、㈱OneColorsの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係:当社より取締役を派遣しております。
③ 取引関係:当社との間で業務委託契約等の取引があります。また、当社は、㈱OneColorsよりコーポレート業務の受託をしております。
(5)本合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインステージに事業を展開しておりますが、2020年以降、通信業界以外での事業も開始し、事業の多角化を行ってまいりました。中期経営計画においては、2025年9月期に連結売上高100億円、営業利益8億円という業績目標を掲げております。事業環境の変化が起こる中、中期経営計画の達成及びさらなる企業価値の向上を図るべく、事業及び組織の再編が必要であると考えております。
㈱OneColorsは、通信業界で培ったコンサルティングノウハウを活用し、他業界へのコンサルティング事業を専門に行う会社として2020年4月に設立、成長ベンチャー企業様を中心にサービスを提供してまいりました。
この度、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめとしたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うことといたしました。
(6)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 :当社を存続会社とし、㈱OneColorsを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容:本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年9月13日
合併契約締結日 2022年9月13日
合併期日 2022年11月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、㈱OneColorsにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :株式会社ピアズ
② 本店の所在地:東京都港区西新橋二丁目9番1号PMO西新橋ビル5階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 桑野 隆司
④ 資本金の額 :100百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :セールスプロモーション事業、店舗DX事業、働き方革新事業、メタバース事業、Labo
以 上