有価証券報告書-第21期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者を割当先とする第三者割当による第7回新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年11月4日に本新株予約権の発行価格総額の払込が完了いたしました。
(第7回新株予約権の発行の概要)

(1)割当日	2022年10月31日
(2)発行新株予約権の数	1,370個
(3)発行価額	1個につき100円
(4)当該発行による潜在株式数	137,000株
(5)調達資金の額	137,000円
(6)行使価額	774円
(7)募集方法	第三者割当の方法により、当社監査役及び従業員、当社子会社取締役及び従業員並びに社外協力者に割り当てる。

(完全子会社の吸収合併)
当社は、2022年9月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社OneColorsを吸収合併することを決議し、2022年11月1日に本合併手続を完了いたしました。
1. 合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインステージに事業を展開しておりますが、2020年以降、通信業界以外での事業も開始し、事業の多角化を行ってまいりました。事業環境の変化が起こる中、企業価値の向上を図るべく、事業及び組織の再編が必要であると考えております。
株式会社OneColorsは、通信業界で培ったコンサルティングノウハウを活用し、他業界へのコンサルティング事業を専門に行う会社として2020年4月に設立、成長ベンチャー企業様を中心にサービスを提供してまいりました。
この度、当社グループ間におけるサービスラインナップの重複を解消、コンサルタントのリソースをはじめとしたあらゆる経営資源を集約し、経営の合理化を図ることを目的として本合併を行うこととしました。
2. 合併の要旨
(1)合併の日程
合併承認取締役会 2022年9月13日
合併契約締結日 2022年9月13日
合併効力発生日 2022年11月1日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併、株式会社OneColorsにおい
ては同法第784条第1項に定める略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施
いたします。
(2)合併の方式
当社を存続会社、株式会社OneColorsを消滅会社とする吸収合併といたします。
(3)合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併する子会社の概要

(1)商号	株式会社OneColors
(2)所在地	東京都港区西新橋2-9-1 PMO西新橋ビル5F
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 末廣 樹理菜
(4)事業内容	働き方革新事業における組織コンサルティング・営業コンサルティング
(5)資本金	5百万円

4. 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(資本業務提携および第三者割当増資による新株式の引受)
当社は、2022年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ANAP(以下、「ANAP」)との間で、資本業務提携を行うことについて決議いたしました。
1.本資本業務提携の背景及び理由
当社とANAPとの資本業務提携により、ピアズグループがもつセールスプロモーションやオンライン接客ウハウと、ANAPがもつアパレルブランド力のあるリアル店舗やECサイトを掛け合わせることで、既存事業における収益の向上が見込めると判断しております。また、両社のもつメタバース事業への知見と技術力を合させることで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
2.本資本業務提携の内容
(1)本資本提携の内容
(a)当社は、ANAPが新たに発行する普通株式を第三者割当により引き受けました。同社が2022年10月31日に新たに発行する普通株式500,000 株を総額167,000千円により引き受けました。
(b)当社は、2022年10月14日にANAPの代表取締役家高利康氏及び中島篤三氏より、市場外取引により、以下のとおり、ANAPの株式を取得すること(以下「本株式取得」)を決定しております。
①本株式取得により取得するANAPの普通株式数:250,000株
(2022年8月31日現在の発行済株式総数(自己株式・単元未満株式を除く。以下同様)に対する所有割合5.40%)
②本株式取得の総額:100,000千円
③本株式取得の実行日:2022年10月19日
(c)当社は、ANAPが発行する第5回新株予約権を以下のとおり引き受けました。
①新株予約権の名称:第5回新株予約権
②新株予約権の数:14,000個
③当該引受による潜在株式数:1,400,000 株(新株予約権1個につき100株)
④払込金額:8,260千円
⑤払込期日:2022年10月31日
⑥行使価額:1株あたり351円
⑦全て行使した場合の総額:491,400千円
なお、本資本提携による取得金額の総額は275,260千円(新株予約権を全て行使した場合の総額は766,660千円)、当社の出資割合は、2022年8月31日現在の発行済株式総数の16.2%となり、潜在株式考慮後の出資割合は33.0%となる予定です。
(2)業務提携の内容
(a)店舗販売事業及びインターネット販売事業における収益効果の増大
コアなターゲット顧客をもつANAPのリアル店舗に対し当社のセールスプロモーション事業で培った販売ウハウを活かすことにより、店舗の収益向上を目指します。また、ANAPはネット通販を強化したことによりEC化率の拡大に成功しております。そのECシステム構築ノウハウと当社のオンライン接客ノウハウを組み合わせることで、インターネット販売事業の新たな可能性を引き出せると考えております。
(b)メタバース事業の促進
ANAPはネット通販先進企業として早くからEC化を推進してきた DX 体質であり、メタバースやNFTなどにおける次世代型アパレル事業への取り組みも進めております。加えて、若年層ブランドや服飾データを保有しており、そこへピアズグループのバーチャル領域における開発力をかけ合わせ、Web3.0領域における3Dアパレル開発や関連事業の促進を行ってまいります。
3.本資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社ANAP
(2)所在地	東京都港区南青山 4 丁目20番19号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 家髙 利康
(4)事業内容	カジュアル衣料の輸入、販売、及び卸売
(5)資本金	437百万円(2022年5月31日現在)
(6)設立年月日	1992年9月
(7)大株主及び持株比率 (2022年8月31日現在) (自己株式を除く)	家髙 利康 20.85% 中島 篤三 11.26% ㈱Showcase Capital 6.48%
(8)上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

4.日程

(1)取締役会決議日	2022年10月14日
(2)資本業務提携契約締結日	2022年10月14日
(3)株式譲渡契約締結日	2022年10月14日
(4)払込期日	2022年10月31日