有価証券報告書-第22期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2023年9月22日開催の取締役会において、2023年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ウィル及び同社の子会社である株式会社ウィルコーポレーションを吸収合併することを決議し、2023年12月1日付けで吸収合併いたしました。
1.合併の目的
当社グループは、創業時より通信業界をメインとしたセールスプロモーション事業を展開しており、直近ではオンライン接客システムを含む店舗DX事業や、AIロールプレイング「mimik」を含むAI事業などの成長事業も立ち上がってきております。
2022年5月30日付「株式会社ウィルの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表しましたとおり2022年6月1日をもって子会社化し、オンライン接客サービスを中心に事業を拡大させてまいりました。
このように業容が拡大する中で、さらなる企業価値の向上を図るためには、経営基盤強化に向けた組織再編により、迅速な意思決定と事業推進が必要となっております。
そこで、「当社グループ間におけるサービスラインナップの重複の解消」、「経営資源の集約」、「経営の合理化」を目的とし、人材アウトソーシング、セールスプロモーション企画や代理店事業などを展開する株式会社ウィル及び同社子会社の株式会社ウィルコーポレーションを当社に吸収合併をいたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
取締役会決議 2023年9月22日
合併契約締結日 2023年10月16日
合併効力発生日 2023年12月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収合併、株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションにおいては同法第784条第1項に定める略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。
(2)合併の方式
当社を存続会社、株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーションを消滅会社とする吸収合併といたしました。株式会社ウィルの合併成立後、同日付にて株式会社ウィルコーポレーションを合併いたしました。
(3)合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.合併当事会社の概要

	吸収合併消滅会社①	吸収合併消滅会社②
(1)名称	株式会社ウィル	株式会社ウィルコーポレーション
(2)所在地	神奈川県横浜市西区北幸1丁目11番15号横浜STビル	神奈川県横浜市西区北幸1丁目11番15号横浜STビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 桑野 隆司	代表取締役 加藤 信之
(4)事業内容	通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業	セールスプロモーション事業
(5)資本金	10百万円	1百万円

4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
の取引として処理する予定であります。