四半期報告書-第22期第2四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の解消)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ANAP(以下、「ANAP」)との資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)を解消し、当社出資持分を全て売却することについて決議いたしました。
1.資本業務提携解消及び株式譲渡の理由
当社とANAPは、2022年10月14日付「株式会社ANAPとの資本業務提携に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、資本業務提携により、ピアズグループがもつセールスプロモーションやオンライン接客ノウハウと、ANAPがもつアパレルブランド力のあるリアル店舗やECサイトを掛け合わせることで、既存事業における収益の向上を目指し、また、両社の持つメタバース事業への知見と技術力を融合させることで相乗効果を生み出し、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいりました。
しかしながらANAPは、EC販売の不振が大きく影響し、2023年8月期第2四半期において約130百万円の債務超過となっており、早期に資本を増強すること、またインターネット販売事業を立て直すことが急務となっております。
これらの状況から、ANAPの主力事業の立て直しが最重要であると考え、本資本業務提携の見直しについて両社で慎重に協議を重ねた結果、それぞれ独自に事業推進することが両社にとって望ましいとの結論に至ったため、本資本業務提携を解消することに合意いたしました。
なお、両社の間における資本関係は解消されることとなりますが、一部人材関与は継続し、当社との間でこれまで発展させてきた良好な関係を維持してまいります。
2.資本業務提携解消の内容等
(1)解消する資本提携の内容
当社は、株式会社ネットプライスと2023年5月12日付で株式譲渡契約を締結し、当社が保有するANAP株式750,000株(2023年3月31日時点の帳簿価額226百万円、その他有価証券評価差額金40百万円)の全部を、株式会社ネットプライスへ267百万円で譲渡いたします。本株式譲渡は2023年5月17日(予定)に実行いたします。
※2023年2月28日現在の発行済株式総数(自己株式・単元未満株式を除く。以下同様)に対する所有割合14.62%)
当社が保有するANAP第5回新株予約権未行使分14,000個(2023年3月31日時点の帳簿価額7百万円、その他有価証券評価差額金1百万円)は、2023年5月12日付でANAPが8百万円で取得し、取得後ただちに消却されます。
なお、本株式及び新株予約権は取得価額での譲渡となり、その他有価証券評価差額金が取り崩されるため、損益に与える影響はありません。
(2)解消する業務提携の内容
店舗販売事業及びインターネット販売事業における収益効果の増大及びWeb3.0領域における3Dアパレル開発や関連事業の促進を目的とした本業務提携について解消いたします。
(3)相手方に取得されている株式の数及び発行済株式数に対する割合
該当事項はありません。
3.株式譲渡の相手先の概要

(1)	名称	株式会社ネットプライス
(2)	所在地	東京都港区新橋二丁目16番1号ニュー新橋ビル7階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 古賀 賢一
(4)	事業内容	Eコマース事業
(5)	資本金	1億円(2023年2月14日現在)
(6)	設立年月日	2004年12月27日
(7)	大株主及び持株比率	エムグループホールディングアンドキャピタル(株)44.0% (株)Meister22.5% 立川光昭18.8%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.資本業務提携解消の相手先の概要

(1)	名称	株式会社ANAP
(2)	所在地	東京都港区南青山4丁目20番19号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 家髙 利康
(4)	事業内容	カジュアル衣料の輸入、販売、及び卸売
(5)	資本金	522百万円(2023年2月28日現在)
(6)	設立年月日	1992年9月
(7)	大株主及び持株比率 (2023年2月28日現在) (自己株式を除く)	家髙 利康 16.86% ㈱ピアズ 14.62% 中島 篤三 7.24%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は当該会社の株式750,000株を保有しております。 また、ANAP第5回新株予約権を14,000個保有しておりますが、未行使残存個数をANAPが取得・消却することによって資本関係がなくなる予定です。
		人的関係	当社取締役1名が、当該会社の取締役を兼務しております。
		取引関係	当社は、当該会社から経営コンサルティング業務を受託しております。

5.日程

(1)	取締役会決議日	2023年5月12日
(2)	株式譲渡契約締結日	2023年5月12日
(3)	資本業務提携の解消に関する合意日	2023年5月12日
(4)	株式譲渡実行日	2023年5月17日(予定)
(5)	新株予約権譲渡日	2023年5月12日

6.今後の見通し
本件による当社連結業績へ与える影響は軽微なものと見込んでおります。