有価証券報告書-第19期(2025/06/01-2026/05/31)

(Unipos株式会社の株式の譲渡)
当社は、2025年5月22日付の臨時取締役会において、当社が保有するUnipos株式会社(以下、Unipos社)の普通株式及び種類株式並びに株式会社日本政策投資銀行(以下、DBJ社)より株主間契約に基づいて取得する種類株式を株式会社リンクアンドモチベーション(以下、LMI社)に譲渡することを決議し、2025年7月1日に実施しました。
・株式譲渡契約を締結した理由:
当社は、2021年5月19日付でUnipos社と資本業務提携契約を締結し、同社サービスの「Unipos」が一定規模に成長した場合には、当社が将来的にUnipos社を連結子会社化することを視野に入れた上で、当社サービス「Sansan」と「Unipos」の連携を通じた相互サービスの価値向上や営業活動の連携、当社のEight事業で展開する広告サービスとの連携等について、さまざまな検討を進めてきました。しかしながら、この度、両社におけるサービス開発の優先度の相違や事業構造、展開サービスの変化等によって、当初想定した業務提携の内容を実行し、シナジーを創出していくことは困難であるとの双方合意の結論に至りました。かかる状況を受け、保有資産の効率化を図る目的で、当社が保有するUnipos社の普通株式及び種類株式の全てに関して、LMI社と株式譲渡契約を締結しました。また、これら結論を踏まえ、Unipos社との資本業務提携を解消することを決定しました。
・DBJ社から種類株式を取得する理由:
当社は、Unipos社の種類株式に関して、2021年5月19日付でDBJ社との間で株主間契約を締結しています。この度、LMI社へUnipos社株式の譲渡を企図するに当たり、諸条件を経済合理性の観点から勘案した結果、本株主間契約に基づき、当社がこの時点でコールオプションを行使し、DBJ社が保有するUnipos社の種類株式の全てを追加取得した上で、その後、当社が保有するUnipos社の普通株式及び種類株式の全てについて、LMI社に譲渡することとしました。
なお、これら一連の行為は、2025年6月27日開催のUnipos社の定時株主総会において、LMI社による Unipos社の完全子会社化に向けた株式交換契約に係る議案が承認されること、並びに同定時株主総会及び同日開催のUnipos優先株式に係る種類株主総会において、Unipos優先株式の内容変更に係る定款の一部変更が承認されることを前提条件としていたものです。
(会社分割(簡易吸収分割)による当社子会社からの一部事業の承継、並びに連結子会社の株式譲渡)
当社は、当社の連結子会社であるログミー株式会社(以下、「ログミー社」)が展開するログミーBusiness 事業について、吸収分割により当社が承継した上で、ログミー社の全株式を株式会社ユーザベース(以下、「ユーザベース社」)に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日に実施しました。