訂正有価証券報告書-第13期(2019/06/01-2020/05/31)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
イ)第2回新株予約権
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,760円、資本組入額880円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,795円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である18円を加えた898円とします。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ロ)第3回新株予約権
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
8.付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在(2020年7月31日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員347名、当社子会社の取締役2名となっています。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
ハ)第4回新株予約権
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格3,400円、資本組入額1,700円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は3,417円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である9円を加えた1,709円とします。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。
また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しました。
ニ)第5回新株予約権
※ 発行決議日(2020年7月14日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格5,350円、資本組入額2,675円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は6,065円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である358円を加えた3,033円とします。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
イ)第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 45,000(注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 45,000(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,760(注)3.4. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年6月1日 至 2028年6月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,760 資本組入額 880 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6. |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8. |
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格1,760円、資本組入額880円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は1,795円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である18円を加えた898円とします。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が1,700円(但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
ロ)第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員 399(注)8. 当社子会社の取締役 2 当社子会社の従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 295,416[287,706](注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 295,416[287,706](注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,400(注)2.3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年2月1日 至 2029年1月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)5. |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7. |
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(3)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
5.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2及び(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
8.付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在(2020年7月31日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員347名、当社子会社の取締役2名となっています。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
ハ)第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)9. |
| 新株予約権の数(個)※ | 534,611(注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 534,611(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,400(注)3.4. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年9月1日 至 2029年1月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,400 資本組入額 1,700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6. |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8. |
※ 事業年度の末日(2020年5月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格3,400円、資本組入額1,700円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は3,417円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である9円を加えた1,709円とします。
2.本新株予約権1個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記(注)3及び(注)4において定められた行使価額に50%を乗じた価格(1円未満切り上げ)を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9.当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権(2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下の通りです。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
| 委託者 | 寺田 親弘 |
| 信託契約日 | 2019年1月30日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 | (A)318,903個 (B)107,854個 (C)107,854個 |
| 交付日 | (A)本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日) (B)本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日) (C)本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日(但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日) |
| 信託の目的 | (A)に第4回新株予約権318,903個(1個あたり1株相当) (B)に第4回新株予約権107,854個(1個あたり1株相当) (C)に第4回新株予約権107,854個(1個あたり1株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ①ベースポイントに基づく付与 役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 ②社外評価委員会の評点に基づく付与 役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。 |
また、当社は、2020年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を有償で発行することを決議しました。
ニ)第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社執行役員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 306(注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,600(注)2. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,350(注)3.4. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年9月1日 至 2030年8月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,350 資本組入額 2,675 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)6. |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8. |
※ 発行決議日(2020年7月14日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2020年7月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき71,500円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格5,350円、資本組入額2,675円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は6,065円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である358円を加えた3,033円とします。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株です。なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
4.本新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
5.本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、2021年5月期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、16,034百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(2)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7.新株予約権の取得条項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(4)本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3及び(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
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