有価証券報告書-第18期(2024/06/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(第17回新株予約権の発行)
当社は、2025年7月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役、執行役員及び従業員に対し、第17回新株予約権を発行することを決議しました。
第17回新株予約権

新株予約権の数	5,694個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式 569,400株 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 201,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格1株当たり 2,010円 資本組入額1株当たり 1,005円
新株予約権の割当日	2025年9月12日
新株予約権の割当対象者	当社執行役員 13名 当社従業員 159名 当社子会社取締役 2名 当社子会社執行役員 1名 当社子会社従業員 4名
新株予約権の行使期間	2027年7月15日から2035年7月14日
新株予約権の行使の条件	※

(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」)は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日(2035年7月14日)に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価	=	調整前株価	×	1
				分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(子会社株式の追加取得)
当社は、2025年7月24日開催の当社取締役会において、連結子会社であるナインアウト株式会社(旧クリエイティブサーベイ株式会社)の株式を追加取得し完全子会社とすることを決議し、2025年7月31日をもって完全子会社としました。
1. 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
企業の名称 ナインアウト株式会社
事業の内容 あらゆる顧客接点で営業機会を逃さない「Ask One」、顧客とブランドのつながりを強くする「CREATIVE SURVEY」、ブランドとファンの繋がりを彩る「Fan Fan Fan」の開発・提供
(2)企業結合日
2025年7月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得し、同社を当社の完全子会社とするものです。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
3. 子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金
取得原価 1,412百万円
4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
現時点において確定していません。