有価証券報告書-第17期(2023/06/01-2024/05/31)

② 社外役員の状況
提出日時点において、当社は、客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定、経営監督及び経営助言を行う社外取締役(監査等委員である者を除く)2名と、高度な専門性や豊富な経験を活用した適切な意思決定、取締役の職務執行の監査及び監督並びに経営全般に対する意見具申を行う監査等委員である社外取締役3名の合計5名の会社法における社外取締役を選任しています。
また、当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、社外取締役5名全員を独立役員として選定しています。社外取締役の独立性に関する基準または方針については特段定めていませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。社外取締役赤浦徹、社外取締役齋藤太郎及び監査等委員である社外取締役鈴木真紀の3名は、指名報酬諮問委員会に出席し、取締役の指名、選解任、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬に関する事項について客観的な立場から関与しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。
イ)社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及び企業投資に関する経営助言を期待して選任しています。
インキュベイトファンド㈱と当社との間には、Sansan/Bill Oneサービス及びEightサービスに関する取引関係がありますが、両社にとって取引金額は僅少(当社の売上高に占める比率は1%未満)であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。それ以外において赤浦徹と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ロ)社外取締役の齋藤太郎は、㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関する長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、独立役員として客観的かつ専門的な観点から適切な意思決定及び経営監督並びに経営全般及びコーポレートガバナンスに関する経営助言を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ハ)監査等委員である社外取締役の鈴木真紀は、他の会社における社外役員としての経験があるほか、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事例への豊富な見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ニ)監査等委員である社外取締役の塩月燈子は、会計士補資格並びに法務博士(専門職)の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有していることから、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し多様性を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
ホ)監査等委員である社外取締役の代田常浩は、米国証券会社及びグローバルファンドにおいて国内外のM&Aや資金調達、スタートアップ投資に従事したほか、米国ソフトウェア企業における副社長を歴任するなど豊富な経験及び幅広い見識を有しており、独立役員として当社取締役の職務執行の監査及び監督に加えて、当社経営に対し投資・財務・コーポレートガバナンスの観点を含めた有意義な意見具申を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会事務局、監査等委員会事務局及び指名報酬諮問委員会事務局から必要な情報共有を受けるとともに、取締役会において独立役員として客観的かつ専門的な観点から有意義な意見具申を行うことにより経営全般に対し監督を行うこととしています。また、必要に応じて適宜、監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査室と意見交換を行い、連携を図ることとしています。
監査等委員である社外取締役による監督または監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「(3)監査の状況」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。