臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/27 15:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、株式会社Emotion Tech(以下「Emotion tech」といいます。)の株式を取得し、Emotion Techを子会社とすることについて決議いたしました。当該子会社は当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する事項
①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Emotion Techは、事業の業績との相関が高い指標として欧米で発展し日本でも企業の導入が加速しているNPS®(ネット・プロモーター・スコア)(注)を軸に、企業におけるNPS®の取得、分析及び向上支援をSaaSプロダクトとコンサルティングで提供する企業です。NPS®を企業で働く従業員向けに転用したeNPS℠((エンプロイー・ネット・プロモーター・スコア)を軸にした同様のプロダクトも展開しており、企業やサービスの顧客及び従業員におけるロイヤルティや推奨度をデータ化し、業績向上や離職防止などを可能にしています。
(注):ネット・プロモーター® 、ネット・プロモーター・システム® 、ネット・プロモーター・スコア®及び、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。eNPS℠はベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの役務商標です。
デジタル化といった生活者の環境変化を背景に、NPS®を含めた調査市場は欧米で急速に拡大しており、QualtricsやMedalliaといった注目企業が急速な売上成長を遂げ上場や買収を経て尚、成長を続けています。欧米と同様に国内における今後の成長拡大も見込まれる市場です。
当社は、企業からの期待及び上記市場の発展性を踏まえ、2020年5月にEmotion Techへ出資を行い、戦略的パートナーシップを締結して以降、両社はプロダクト間の連携や共同の事業開発及び商談機会の創出などを進めており、CX(顧客体験)の簡易診断サービス「Simple CX Survey」などを提供しています。両社プロダクト間の連携は、顧客に纏わるあらゆるデータを企業が扱えるよう汎用性高く開発した自社プロダクトに専門性に特化した他社のプロダクトを連携、搭載して価値提供領域を拡大していくという当社のプラットフォーム構想を具体化する事例となっています。
1年を超える上記の検証・助走期間を経て当社がEmotion Techを子会社とすることにより、両社の連携がより綿密となり、調査市場における事業展開が加速することを目指しています。
Emotion Techを子会社とするにあたり、当社は、2021年9月28日付で、Emotion Techの発行済株式54,904株(普通株式18,615株、A種優先株式36,289株)を取得する予定です。また、同日付でEmotion Techが実施する第三者割当増資に応じてC種優先株式10,235株を引き受ける予定です。これにより当社は、Emotion Techを連結子会社といたします。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(1)取得対象子会社に関する事項
①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Emotion Tech |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区平河町二丁目5番3号 Nagatacho GRID 4F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 今西 良光 |
| 資本金の額 | 25百万円(2020年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 85百万円(2020年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 380百万円(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 顧客体験(CX)マネジメントクラウド「EmotionTech CX」 従業員体験(EX)マネジメントクラウド「EmotionTech EX」の開発・運営 |
②取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 359 | 491 | 487 |
| 営業利益(△損失) | △88 | △68 | △101 |
| 経常利益(△損失) | △89 | △64 | △102 |
| 当期純利益(△損失) | △89 | △64 | △102 |
③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は当該会社のB種優先株式 4,329株を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社従業員1名が当該会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、紹介パートナー契約、代理店契約等に基づく取引関係があります。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Emotion Techは、事業の業績との相関が高い指標として欧米で発展し日本でも企業の導入が加速しているNPS®(ネット・プロモーター・スコア)(注)を軸に、企業におけるNPS®の取得、分析及び向上支援をSaaSプロダクトとコンサルティングで提供する企業です。NPS®を企業で働く従業員向けに転用したeNPS℠((エンプロイー・ネット・プロモーター・スコア)を軸にした同様のプロダクトも展開しており、企業やサービスの顧客及び従業員におけるロイヤルティや推奨度をデータ化し、業績向上や離職防止などを可能にしています。
(注):ネット・プロモーター® 、ネット・プロモーター・システム® 、ネット・プロモーター・スコア®及び、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。eNPS℠はベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの役務商標です。
デジタル化といった生活者の環境変化を背景に、NPS®を含めた調査市場は欧米で急速に拡大しており、QualtricsやMedalliaといった注目企業が急速な売上成長を遂げ上場や買収を経て尚、成長を続けています。欧米と同様に国内における今後の成長拡大も見込まれる市場です。
当社は、企業からの期待及び上記市場の発展性を踏まえ、2020年5月にEmotion Techへ出資を行い、戦略的パートナーシップを締結して以降、両社はプロダクト間の連携や共同の事業開発及び商談機会の創出などを進めており、CX(顧客体験)の簡易診断サービス「Simple CX Survey」などを提供しています。両社プロダクト間の連携は、顧客に纏わるあらゆるデータを企業が扱えるよう汎用性高く開発した自社プロダクトに専門性に特化した他社のプロダクトを連携、搭載して価値提供領域を拡大していくという当社のプラットフォーム構想を具体化する事例となっています。
1年を超える上記の検証・助走期間を経て当社がEmotion Techを子会社とすることにより、両社の連携がより綿密となり、調査市場における事業展開が加速することを目指しています。
Emotion Techを子会社とするにあたり、当社は、2021年9月28日付で、Emotion Techの発行済株式54,904株(普通株式18,615株、A種優先株式36,289株)を取得する予定です。また、同日付でEmotion Techが実施する第三者割当増資に応じてC種優先株式10,235株を引き受ける予定です。これにより当社は、Emotion Techを連結子会社といたします。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 既存株主からの株式取得 | 1,394百万円 |
| 第三者割当増資の引受 | 259百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 21百万円 |
| 合計(概算額) | 1,676百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,329個
異動後:69,468個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合(注)
異動前:4.5%
異動後:64.0%
(注)「異動前」の数値は、本日現在のEmotion Techの発行済株式総数(96,732株)を分母として計算しております。また、当社に加えて、当社の従業員2名も、2021年9月28日付でEmotion Techが実施する第三者割当増資に応じてC種優先株式(合計1,576株)を引き受ける予定であり、「異動後」の数値は、当社による引受分を含むC種優先株式のすべてが発行された場合の発行済株式総数(108,543株)を分母として計算しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がEmotion techの普通株式及びA種優先株式を既存株主から取得するとともに、Emotion techが実施する第三者割当増資によりC種優先株式を引き受けることにより、Emotion techは当社の子会社となります。また、第三者割当増資の実行により、Emotion Techの資本金は、2021年9月28日付で325百万円となる見込みであり、同日時点のEmotion techの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Emotion Techは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年9月28日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 株式会社Emotion Tech |
| 住所 | 東京都千代田区平河町二丁目5番3号 Nagatacho GRID 4F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 今西 良光 |
| 資本金の額 | 25百万円(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 顧客体験(CX)マネジメントクラウド「EmotionTech CX」 従業員体験(EX)マネジメントクラウド「EmotionTech EX」の開発・運営 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4,329個
異動後:69,468個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合(注)
異動前:4.5%
異動後:64.0%
(注)「異動前」の数値は、本日現在のEmotion Techの発行済株式総数(96,732株)を分母として計算しております。また、当社に加えて、当社の従業員2名も、2021年9月28日付でEmotion Techが実施する第三者割当増資に応じてC種優先株式(合計1,576株)を引き受ける予定であり、「異動後」の数値は、当社による引受分を含むC種優先株式のすべてが発行された場合の発行済株式総数(108,543株)を分母として計算しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がEmotion techの普通株式及びA種優先株式を既存株主から取得するとともに、Emotion techが実施する第三者割当増資によりC種優先株式を引き受けることにより、Emotion techは当社の子会社となります。また、第三者割当増資の実行により、Emotion Techの資本金は、2021年9月28日付で325百万円となる見込みであり、同日時点のEmotion techの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、Emotion Techは当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年9月28日(予定)
以 上