当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、また当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、また、2021年12月21日開催の第10期定時株主総会において、①本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する又は報酬等として譲渡制限付株式を付与することとし、その譲渡制限期間は、概ね3年間から5年間までのうち当社取締役会が定める期間とすること、②譲渡制限付株式の付与は、取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間5万株以内とし、その金額は既存の金銭報酬枠とは別枠で年額150百万円以内とすること等につきご承認をいただいております。さらに、2022年12月20日開催の第11期定時株主総会において、世界的な市場環境の変化等を受け、本制度導入時点と比較して当社の株価に大きな変動が生じたことに鑑みて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進める等の本制度の目的を維持するため、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数の上限を年間20万株以内へと引き上げること等につきご承認をいただいております。その上で、今般、当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、当社の取締役1名(以下「対象取締役」といいます。)に対し、本制度に基づき当社の普通株式154,043株(以下「本割当株式」といいます。)を発行すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄(募集株式の種類) 株式会社プレイド 普通株式
(2)本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 154,043株
② 発行価格及び資本組入額
(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 779円
(ⅱ)資本組入額 389.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(ⅰ)発行価額の総額 119,999,497円
(ⅱ)資本組入額の総額 59,999,749円
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であり(計算の結果、1円未満の端数が生じる場合はこれを切り上げます)、増加する資本準備金の額の総額は59,999,748円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 1名 154,043株
(4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、2023年5月25日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役1名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計119,999,497円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金779円)。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、2023年6月15日(払込期日)から2026年6月15日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点(なお、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに喪失した場合には、当該事業年度経過後三月を経過した日(2024年1月1日))をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の地位を喪失した直後の時点(なお、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後、三月を経過するまでに喪失した場合には、当該事業年度経過後三月を経過した日(2024年1月1日))において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の承認日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年12月31日以前の日であるときは、本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当社は当然に無償で取得する。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7)本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2023年6月15日
(8)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上