有価証券報告書-第12期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年10月3日開催の取締役会決議において、アジト株式会社(以下、「アジト社」という。) の株式の一部を取得し、子会社化することについて決議し、2022年10月12日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アジト株式会社
事業の内容:マーケティングテクノロジーの企画・開発・運営
(2)企業結合を行った主な理由
この度当社では、アジト社を当社グループに迎え入れることで、インターネット広告領域のサービスを更に拡充させ、事業拡大を推進できると判断し、同社の連結子会社化を実施することといたしました。
アジト社がプレイドグループに参画することで以下の実現を目指します。
① インターネット広告における1st Party Customer Data活用の加速
これまでのインターネット広告は、広告(集客)によるコンバージョン(獲得)最大化に偏重しており、広告経由のユーザーがその体験に満足し、継続的にサービスを利用しているのかといったLTV(顧客生涯価値)やNPS ( 注) (顧客推奨度)などの本質的な成果を計測することは困難でした。
また、広告配信の対象も、3rd Party Cookieを利用した不特定多数が中心で、結果的にユーザー側にとって心地良いとは言えない広告接触体験を提供してしまい、企業イメージやブランドが毀損することもありました。
当社の「KARTE Signals」は、1st Party Customer Dataを活用して上記の課題を解決し、企業の広告施策精度向上の先でユーザーの広告接触体験向上も同時に実現するプロダクトです。今回、アジト社の「Databeat」とプロダクト連携することにより、国内の主要なインターネット広告出稿先媒体とそれら広告に接したユーザーのデータとが一気通貫で可視化されます。様々な媒体で実施する数多くの広告キャンペーンと、それに接触したユーザーの行動変容が本質的な成果となったのか、同一ダッシュボード上に自動で描画することが可能となります。これらによって広告予算の最適化はもちろんのこと、広告運用担当者の工数削減((2)で詳細を記載)が実現します。ユーザーに合った広告を適切なタイミングで届けることで、ユーザーとのエンゲージメント向上が実現します。
(注):ネット・プロモーター(R) 、NPS(R) 、NPS Prism( R) そしてNPS関連で使用されている顔文字は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。
② 広告レポート作成や運用業務の自動化
インターネット広告の運用は非常に煩雑で、担当者は日々、入稿作業やデータ抽出、集計やレポート作成といった作業に追われるという現状があります。「KARTE Signals」と「Databeat」がプロダクト連携することで、レポート作成業務が自動化します。将来的には運用業務の一部自動化も計画しており、運用担当者の大幅な工数削減が実現します。これら自動化によって捻出された運用担当者の時間をユーザー理解や本質的な成果向上に繋がった施策の分析、それらを反映させた広告企画の立案などに費やしていただくことを当社とアジト社は目指しております。
③ Databeat導入先を通じたKARTE Signalsの拡販
「Databeat」はインターネット広告代理店を中心に国内で234社(2022年9月末時点)が導入しており、今後はDat abeat導入企業に対する「KARTE Signals」の拡販に注力すると共に、代理店経由の販路も開拓していきます。
(3)企業結合日
2022年10月12日(みなし取得日2022年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
66.76%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年9月30日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 225,626千円
取得原価 225,626千円
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 10,453千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
202,700千円
(2)発生原因
主として、アジト社の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間の均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 261,005千円
固定資産 26,727千円
資産合計 287,733千円
流動負債 187,950千円
固定負債 65,443千円
負債合計 253,393千円
子会社株式の追加取得
当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社エモーションテックが実施する第三者割当増資の一部を引き受けること及び非支配株主から株式取得を行うことを決議し、2023年5月29日及び同年5月30日に払込が完了いたしました。
1. 取引の概要
(1)結合当事企業及び当該事業の内容
結合当事企業の名称:株式会社エモーションテック
事業の内容:顧客体験(CX)マネジメントクラウド「EmotionTech CX」及び従業員体験(EX)マネジメントクラウド「EmotionTech EX」の開発・運営
(2)企業結合日
2023年5月29日(非支配株主からの株式取得)
2023年5月30日(第三者割当増資の引受けによる株式取得)
2023年6月30日(みなし取得日)
(3)企業結合の法的形式
当社及び当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資及び非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社エモーションテックは、2013年3月創業以来、顧客・従業員の声を事業活動に活かすエクスペリエンス・マネジメント(XM)分野において、500社以上の企業を支援してきましたが、サービス開発、組織体制のさらなる強化を目指し、実施したものであります。
当該取引により当社の出資比率は、増資前の64.0%から62.9%となりました。
2. 追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金及び預金) 297,375千円
取得原価 297,375千円
3. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資及び株式の追加取得による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
123,468千円