有価証券報告書-第9期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
1.優先株式の取得及び消却
当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年10月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式 4,616,000株
B種優先株式 6,056,000株
C種優先株式 3,316,000株
D種優先株式 1,420,900株
(2)交換により交付した普通株式数 15,408,900株
(3)交付後の発行済普通株式数 35,408,900株
2.公募による新株式の発行
当社は、2020年12月17日に東京証券取引所マザーズに上場しました。2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において、下記の通り公募による新株式の発行を決議し、2020年12月16日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は2,087,601千円、発行済株式総数は36,930,900株となっております。
(1)募集方法:国内及び海外における同時募集であります。
①国内募集
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社、BofA証券株式会社、野村證券株式会社、株式会社SBI証券、マネックス証券株式会社、楽天証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、岡三証券株式会社、大和証券株式会社、東海東京証券株式会社、極東証券株式会社及び丸三証券株式会社を引受人として、国内募集分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。
②海外募集
海外募集については、Merrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外募集分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。
(2)募集株式の種類及び数:普通株式1,522,000株
(3)発行価格:1株につき1,600円
(4)引受価額:1株につき1,480円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5)払込金額:1株につき1,190円
この金額は会社法上の払込金額であり、2020年11月30日開催の取締役会において決定された金額であります。
(6)資本組入額:1株につき740円
(7)発行価額の総額:1,811,180千円
この金額は会社法上の払込金額の総額であります。
(8)増加する資本金の額: 1,126,280千円
(9)増加する資本準備金の額: 1,126,280千円
(10)引受価額の総額:2,252,560千円
(11)払込期日:2020年12月16日
(12)資金の使途:当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための採用費及び人員増による人件費等に充当する予定であります。
3.第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
当社は、2020年11月12日及び2020年11月30日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売
出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である倉橋健太より借り入れた当社普通株式の返還に必要な株式を取得するため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)募集株式の種類及び数(上限): 普通株式716,000株
(2)引受価額:1株につき 1,480円
(3)資本組入額の総額(上限): 529,840千円
(4)増加する資本準備金の額(上限): 529,840千円
(5)引受価額の総額(上限): 1,059,680千円
(6)払込期日(予定): 2021年1月14日
(7)資金の使途:当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、事業成長のための採用費及び人員増による人件費等に充当する予定であります。