有価証券報告書-第10期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社は、2021年9月28日開催の取締役会において、株式会社Emotion Tech の株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的として、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、同日付で当該契約を締結いたしました。
1.シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、株式会社Emotion Techの株式取得資金及び機動的且つ安定的な資金調達手段の確保を目的としたものであります。
2.シンジケートローン契約の概要

	(トランシェA)	(トランシェB)
(1)形態	タームローン	コミットメントライン
(2)組成金額	1,500百万円	500百万円
(3)契約締結日	2021年9月28日
(4)期間	実行日2021年10月5日 満期日2026年9月30日	開始日2021年9月30日 満了日2022年9月30日
(5)金利	基準金利+スプレッド
(6)資金使途	株式取得資金	運転資金
(7)アレンジャー	株式会社三井住友銀行
(8)エージェント	株式会社三井住友銀行
(9)参加金融機関	株式会社三井住友銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社新生銀行

なお、当事業年度末においてコミットメントラインによる借入は実行しておりません。
3.財務制限条項
上記の契約については、財務制限条項が付されており、当該条項に定める遵守義務に抵触した場合、同行からの請求により期限の利益を失い、直ちにこれを支払う義務を負っております。
(1)2021年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に基づき算出される所要運転資金並びに現金及び預金の合計金額から、有利子負債の合計金額を差し引いた金額を0円以下としないこと。
(2)2021年9月期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び各四半期会計期間の末日における単体の損益計算書に記載される営業損益を2四半期連続して損失としないこと。但し、営業損益が損失となる場合であっても、役員報酬、給料手当、雑給、法定福利費、福利厚生費、採用関連費及び広告宣伝費の合計金額が、売上金の50%相当額を超えた場合、かかる超過金額を販売費及び一般管理費から控除して算出した結果、営業損益が0以上となる場合には義務違反を構成しない。
(3)トランシェAの実行日以降、預金残高をトランシェAの個別貸付未払金の元本金額以上に維持すること。