有価証券報告書-第14期(2024/10/01-2025/09/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員報酬の基本方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
当社は、取締役の報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみとしております。株式報酬は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるためのものとしております。
個々の取締役の報酬の決定にあたっては、その決定プロセスが透明性・客観性をもつものでなければならないこととしております。
2) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.基本報酬(金銭報酬)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場環境、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業における報酬水準、業界水準、当社業績の他、職位、スキル、所管事業部門での職責、個人評価や事業計画に対する業績達成率等の諸般の事情を考慮して決定いたします。
b.株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
当社の株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬で構成しております。
① 譲渡制限付株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、概ね3年間から5年間の間で当社取締役会が定める期間継続して当社の取締役等を務めることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)を導入しております。本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式は、社外役員との協議を経て、取締役会が定める時期に交付いたします。
② 業績条件型株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的とする業績条件型株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)を導入しております。業績条件型株式報酬の内容は、取締役会において評価期間(以下「評価期間」といいます。)を設定し、対象取締役に対して、評価期間経過後に、評価期間中の継続勤務及び業績条件の達成を条件として株式を交付するものとし、制度Ⅱに基づく報酬の半分は納税資金を確保するために金銭で支給いたします。
c.基本報酬(金銭報酬)の額、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針
当社は成長初期・投資フェーズであることから、当面は、取締役の個人別の報酬等の額における割合としては、基本報酬を報酬の中心としております。もっとも、基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の割合については、当社の成長ステージや当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する国内外の企業における水準等を踏まえ、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう継続的に検討し、設計するものとしております。
3) 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社における個別の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の個別の報酬については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会に上程しなければならないこととしております。
役員報酬の決定方針の詳細は次のとおりであります。
a.基本報酬(金銭報酬)
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年12月20日であり、取締役の報酬限度額につき年額200百万円以内、監査役の報酬限度額につき、年額40百万円以内と決議しております。
b.株式報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度)
当社は、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対し、基本報酬とは別枠で、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、また当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、また、当該目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的として、業績条件型株式報酬制度(以下本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づく株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
ア.本制度Ⅰの内容
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式を一定期間譲渡等が禁止される譲渡制限付株式として付与するものです。
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間20万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
ⅰ.対象取締役は、概ね3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。
ⅱ.対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅲ.当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記ⅱに定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、上記ⅱに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記ⅱに定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
ⅳ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅴ.当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅵ.上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
ⅶ.上記ⅵに規定する場合においては、当社は、上記ⅵの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
イ.本制度Ⅱの内容
(1) 概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。)中、継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことに加えて、当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するものです。本制度Ⅱにおいては、付与する報酬の50%を当社の普通株式で付与し、残り50%を納税資金の確保のために現金で支給するものとします。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として株式付与分及び金銭支給分を合わせて年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度Ⅱは、評価期間中の継続勤務及び業績目標達成を条件とする報酬であり、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否かは確定しておりません。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
(2) 本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
本制度Ⅱにおいては、次の①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、次の②の計算式に基づき各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合に応じて合理的な調整を行うことといたします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数(*1)(*2)
基準交付株式数(*3)×50%
② 各対象取締役に支給する金銭の額(*4)
(基準交付株式数(*3)-上記①の計算式により各対象取締役に交付する当社普通株式の数)×当社株式の時価(*5)
*1 計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には切り上げます。
*2 現物出資交付により株式を交付する場合には、上記①の計算式により算定された株式数に、株式の発行又は処分の際の1株当たりの払込金額を乗じた額の金銭報酬債権を取締役の報酬等として支給します。
*3 基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、当社の取締役会において決定します。
*4 計算の結果、1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
*5 当社株式の時価は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引価格を基礎として、当社取締役会が決定した額といたします。
(3) 対象取締役に対する株式交付及び金銭支給の要件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付し、金銭を支給するものといたします。
① 評価期間中、継続して当社取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
② 当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したこと
なお、業績目標は、当社の経営目標及び業績等を踏まえて、利益の状況、株式の市場価格の状況若しくは売上高等を示す各指標の一つ又は複数を用いるものといたします。
③ 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
(4) 評価期間中の退任等の取扱い
対象取締役が評価期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合において当社の取締役会が相当と認める場合には、必要に応じて、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付及び金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に調整を行った額の金銭を支給することができるものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、株式交付分の当社普通株式の交付及び金銭支給分の金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
(6) 株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
4)上記に加え、当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、本制度Ⅰの改定を決議し、本制度の改定に関する議案を2025年12月18日開催予定の第14期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
a.本制度の改定の目的及び条件
① 改定の目的
本制度Ⅰは、当社の取締役(社外取締役を除きます。)を付与対象者とするものですが、株主の皆様との一層の価値共有を進め、株主の皆様と同じ目線で会社経営に対する監督及び助言に取り組むことを促すことを目的として、新たに、当社の社外取締役を付与対象者に加えるものです(以下、社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を加えた本制度Ⅰを「追加制度」といいます。)。
② 改定の条件
追加制度は、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」と言います。)に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、追加制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2018年12月20日開催の第7期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。さらに、2021年12月21日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対し、上記の報酬枠とは別枠で、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱを導入し、本制度Ⅰに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間5万株以内(2022年12月20日開催の第11期定時株主総会において年間20万株以内に改定)、その報酬の総額は年額150百万円以内とすることにつきご承認いただいております(以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。)。
本株主総会では、当社の社外取締役についても取締役株式報酬枠の内枠で、本制度の付与対象者に加えることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本制度Ⅱにつきましては、社外取締役が対象外であることにつき変更はありません。
b.追加制度の概要
追加制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。)の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
追加制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間20万株以内(うち、社外取締役分は年間3万株以内)、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。 なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
① 対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記②に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑥ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑦ 上記⑥に規定する場合においては、当社は、上記⑥の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社は2021年12月21日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その概要は62頁に記載のとおりでありますが、追加制度が承認された場合には、その内容をご承認いただいた内容と整合するよう変更いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員報酬の基本方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
当社は、取締役の報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付けるものであります。取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、当社の企業文化と整合するような報酬体系とし、報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、基本報酬(金銭報酬)及び株式報酬により構成しております。ただし、社外取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)のみとしております。株式報酬は、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有、業績目標の達成に対するコミットを進めるためのものとしております。
個々の取締役の報酬の決定にあたっては、その決定プロセスが透明性・客観性をもつものでなければならないこととしております。
2) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.基本報酬(金銭報酬)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場環境、日本国内外の当社と規模や業種・業態の類似する企業における報酬水準、業界水準、当社業績の他、職位、スキル、所管事業部門での職責、個人評価や事業計画に対する業績達成率等の諸般の事情を考慮して決定いたします。
b.株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。)
当社の株式報酬制度は、譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬で構成しております。
① 譲渡制限付株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主との一層の価値共有を進めること等を目的として、概ね3年間から5年間の間で当社取締役会が定める期間継続して当社の取締役等を務めることを譲渡制限解除の条件とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)を導入しております。本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式は、社外役員との協議を経て、取締役会が定める時期に交付いたします。
② 業績条件型株式報酬制度
社外取締役を除く取締役を対象とし、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的とする業績条件型株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)を導入しております。業績条件型株式報酬の内容は、取締役会において評価期間(以下「評価期間」といいます。)を設定し、対象取締役に対して、評価期間経過後に、評価期間中の継続勤務及び業績条件の達成を条件として株式を交付するものとし、制度Ⅱに基づく報酬の半分は納税資金を確保するために金銭で支給いたします。
c.基本報酬(金銭報酬)の額、株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針
当社は成長初期・投資フェーズであることから、当面は、取締役の個人別の報酬等の額における割合としては、基本報酬を報酬の中心としております。もっとも、基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の割合については、当社の成長ステージや当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する国内外の企業における水準等を踏まえ、当社の持続的成長への適切なインセンティブとして機能するよう継続的に検討し、設計するものとしております。
3) 取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
当社における個別の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の個別の報酬については、報酬水準、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、具体的な報酬支給額等については、事前に社外役員と協議の上、取締役会に上程しなければならないこととしております。
役員報酬の決定方針の詳細は次のとおりであります。
a.基本報酬(金銭報酬)
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は2018年12月20日であり、取締役の報酬限度額につき年額200百万円以内、監査役の報酬限度額につき、年額40百万円以内と決議しております。
b.株式報酬(譲渡制限付株式報酬制度及び業績条件型株式報酬制度)
当社は、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対し、基本報酬とは別枠で、今後の国内外における優秀な人材の招聘と人材流出の防止(競争力の向上)を図り、また当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、また、当該目的に加えて、業績目標の達成に対するインセンティブを強化することを目的として、業績条件型株式報酬制度(以下本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づく株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
ア.本制度Ⅰの内容
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式を一定期間譲渡等が禁止される譲渡制限付株式として付与するものです。
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間20万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
本制度Ⅰに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
ⅰ.対象取締役は、概ね3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします(以下「譲渡制限」といいます。)。
ⅱ.対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅲ.当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記ⅱに定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、上記ⅱに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記ⅱに定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
ⅳ.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ⅲの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅴ.当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
ⅵ.上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
ⅶ.上記ⅵに規定する場合においては、当社は、上記ⅵの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
イ.本制度Ⅱの内容
(1) 概要
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。)中、継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことに加えて、当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したことを条件として、当社の普通株式を付与するものです。本制度Ⅱにおいては、付与する報酬の50%を当社の普通株式で付与し、残り50%を納税資金の確保のために現金で支給するものとします。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として株式付与分及び金銭支給分を合わせて年額150百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、本制度Ⅱは、評価期間中の継続勤務及び業績目標達成を条件とする報酬であり、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付又は支給するか否かは確定しておりません。
また、評価期間の開始後に選任された対象取締役についても取締役会の決定により対象取締役に含めることができることといたします。
(2) 本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法
本制度Ⅱにおいては、次の①の計算式に基づき各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、次の②の計算式に基づき各対象取締役に支給する金銭の額を算定します。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合に応じて合理的な調整を行うことといたします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数(*1)(*2)
基準交付株式数(*3)×50%
② 各対象取締役に支給する金銭の額(*4)
(基準交付株式数(*3)-上記①の計算式により各対象取締役に交付する当社普通株式の数)×当社株式の時価(*5)
*1 計算の結果、1株未満の端数が生じた場合には切り上げます。
*2 現物出資交付により株式を交付する場合には、上記①の計算式により算定された株式数に、株式の発行又は処分の際の1株当たりの払込金額を乗じた額の金銭報酬債権を取締役の報酬等として支給します。
*3 基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、当社の取締役会において決定します。
*4 計算の結果、1円未満の端数が生じた場合には切り捨てます。
*5 当社株式の時価は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引価格を基礎として、当社取締役会が決定した額といたします。
(3) 対象取締役に対する株式交付及び金銭支給の要件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付し、金銭を支給するものといたします。
① 評価期間中、継続して当社取締役その他当社取締役会で定める地位にあったこと
② 当社取締役会が定める評価期間中の業績目標を達成したこと
なお、業績目標は、当社の経営目標及び業績等を踏まえて、利益の状況、株式の市場価格の状況若しくは売上高等を示す各指標の一つ又は複数を用いるものといたします。
③ 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
④ その他本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件
(4) 評価期間中の退任等の取扱い
対象取締役が評価期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を喪失した場合において当社の取締役会が相当と認める場合には、必要に応じて、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当社普通株式の交付及び金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に調整を行った額の金銭を支給することができるものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、株式交付分の当社普通株式の交付及び金銭支給分の金銭の支給に代えて、当社取締役会が合理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
(6) 株式の併合・分割等による調整
本制度Ⅱに基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度Ⅱの算定に係る株式数を調整します。
4)上記に加え、当社は、2025年11月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、本制度Ⅰの改定を決議し、本制度の改定に関する議案を2025年12月18日開催予定の第14期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
a.本制度の改定の目的及び条件
① 改定の目的
本制度Ⅰは、当社の取締役(社外取締役を除きます。)を付与対象者とするものですが、株主の皆様との一層の価値共有を進め、株主の皆様と同じ目線で会社経営に対する監督及び助言に取り組むことを促すことを目的として、新たに、当社の社外取締役を付与対象者に加えるものです(以下、社外取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度を加えた本制度Ⅰを「追加制度」といいます。)。
② 改定の条件
追加制度は、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」と言います。)に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、追加制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2018年12月20日開催の第7期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。さらに、2021年12月21日開催の第10期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対し、上記の報酬枠とは別枠で、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱを導入し、本制度Ⅰに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間5万株以内(2022年12月20日開催の第11期定時株主総会において年間20万株以内に改定)、その報酬の総額は年額150百万円以内とすることにつきご承認いただいております(以下、取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬枠を「取締役株式報酬枠」といいます。)。
本株主総会では、当社の社外取締役についても取締役株式報酬枠の内枠で、本制度の付与対象者に加えることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、本制度Ⅱにつきましては、社外取締役が対象外であることにつき変更はありません。
b.追加制度の概要
追加制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
① 取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。)の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
② 対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法(以下「現物出資交付」といいます。)
追加制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間20万株以内(うち、社外取締役分は年間3万株以内)、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。 なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。
① 対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記②に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑥ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑦ 上記⑥に規定する場合においては、当社は、上記⑥の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、当社は2021年12月21日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その概要は62頁に記載のとおりでありますが、追加制度が承認された場合には、その内容をご承認いただいた内容と整合するよう変更いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 129,600 | 89,601 | - | 39,999 | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 21,000 | 21,000 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 16,800 | 16,800 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 14,400 | 14,400 | - | - | - | 3 |
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
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