有価証券報告書-第21期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.第4回新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.第4回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、証券取引所に上場された後6ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
3.第5回新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.第5回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、2021年3月期および2022年3月期の各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主に帰属する当期純損益を加減した額の合計額が600百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができるものとします。なお、連結経常利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる連結経常利益の額が適用されるものとします。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるところによります。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
5.第6回新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
6.第6回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、2023年3月期及び2024年3月期における当社の連結損益計算書に記載された経常利益の合計が、250百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
7.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
9. 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
10.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注) 1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注) 2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社の取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、下記②に該当する場合、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由(会社都合による退職、健康上の理由による退職等)があると認められた場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者は、新株予約権割当契約に従って権利を行使することができる。
| 決議年月日 | 2017年2月15日 | 2019年8月30日 | 2021年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 44 子会社取締役 2 | 当社取締役 2 当社従業員 15 子会社取締役 1 | 当社取締役 3 当社従業員 7 子会社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 99 (注)1、7、8 | 285 (注)3、7、8 | 160 (注)5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,800 (注)1、7、8 | 普通株式 28,500 (注)3、7、8 | 普通株式 16,000 (注)5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 (注)9 | 2,127 (注)9 | 984 (注)9 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年2月16日から 2027年2月15日まで | 2022年7月1日から 2024年6月30日まで | 2024年7月1日から 2032年1月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 471 資本組入額 236 | 発行価格 2,127 資本組入額 1,063 | 発行価格 984 資本組入額 492 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | (注)4 | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)10 | ||
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.第4回新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.第4回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、証券取引所に上場された後6ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
3.第5回新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.第5回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、2021年3月期および2022年3月期の各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の経常利益金額に非支配株主に帰属する当期純損益を加減した額の合計額が600百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができるものとします。なお、連結経常利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における連結経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる連結経常利益の額が適用されるものとします。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるところによります。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
5.第6回新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
6.第6回新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、2023年3月期及び2024年3月期における当社の連結損益計算書に記載された経常利益の合計が、250百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
7.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
8.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
9. 各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
10.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注) 1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注) 2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社の取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、下記②に該当する場合、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由(会社都合による退職、健康上の理由による退職等)があると認められた場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者は、新株予約権割当契約に従って権利を行使することができる。
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