- #1 その他の参考情報（連結）
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2023年7月26日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書を2023年9月20日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書を2023年9月20日近畿財務局長に提出。
2023/10/26 11:19- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
2023/10/26 11:19- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した
新株予約権は、次のとおりであります。
| 名称 | 第4回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 15,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 100(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年6月26日至 2024年6月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 100(注)5資本組入額 50(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権(ア) |
| 決議年月日 | 2013年7月31日 | 2014年6月25日 | 2014年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名当社従業員8名社外協力者3名 | 当社従業員4名社外協力者1名 | 社外協力者1名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 1,821,000株 | 普通株式 501,000株 | 普通株式 438,000株 |
| 付与日 | 2013年7月31日 | 2014年6月30日 | 2015年1月20日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2015年8月1日～2023年7月31日 | 2016年6月26日～2024年6月25日 | 2016年12月6日～2024年12月5日 |
| 第5回新株予約権(イ) | 第7回新株予約権(ア) | 第7回新株予約権(イ) |
| 決議年月日 | 2015年12月4日 | 2017年12月28日 | 2018年4月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名当社従業員7名社外協力者1名 | 当社監査役1名当社従業員13名社外協力者2名 | 当社監査役2名当社従業員12名社外協力者4名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 162,000株 | 普通株式 222,000株 | 普通株式 279,000株 |
| 付与日 | 2015年12月4日 | 2018年1月11日 | 2018年5月18日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年12月6日～2024年12月5日 | 2019年10月27日～2027年10月26日 | 2019年10月27日～2027年10月26日 |
| 第7回新株予約権(ウ) | 第7回新株予約権(エ) | 第7回新株予約権(オ) |
| 決議年月日 | 2018年5月24日 | 2018年6月28日 | 2018年10月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者1名 | 当社監査役1名 | 社外協力者1名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 30,000株 | 普通株式 30,000株 | 普通株式 39,000株 |
| 付与日 | 2018年5月28日 | 2018年7月2日 | 2018年10月12日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2019年10月27日～2027年10月26日 | 2019年10月27日～2027年10月26日 | 2019年10月27日～2027年10月26日 |
| 第8回新株予約権(ア) | 第8回新株予約権(ウ) | 第9回新株予約権(ア) |
| 決議年月日 | 2018年10月29日 | 2019年3月14日 | 2020年3月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員23名社外協力者1名 | 当社取締役1名当社従業員8名社外協力者1名 | 当社取締役7名当社監査役3名当社従業員8名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 269,100株 | 普通株式 429,600株 | 普通株式 1,384,200株 |
| 付与日 | 2018年10月31日 | 2019年3月15日 | 2020年3月12日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月26日～2028年10月25日 | 2020年10月26日～2028年10月25日 | 2022年3月13日～2030年3月11日 |
| 第9回新株予約権(イ) | 第9回新株予約権(ウ) | 第9回新株予約権(エ) |
| 決議年月日 | 2020年3月11日 | 2020年5月14日 | 2020年5月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者1名 | 当社取締役4名当社監査役1名当社従業員7名 | 当社従業員4名社外協力者1名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 698,400株 | 普通株式 59,900株 |
| 付与日 | 2020年3月26日 | 2020年5月15日 | 2020年5月29日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年3月27日～2029年3月26日 | 2022年5月16日～2030年5月14日 | 2022年5月30日～2029年5月29日 |
| 第9回新株予約権(オ) | 第9回新株予約権(カ) | 第9回新株予約権(キ) |
| 決議年月日 | 2020年8月13日 | 2020年8月13日 | 2020年9月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員2名当社従業員 4名 | 社外協力者1名 | 社外協力者2名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 199,500株 | 普通株式 30,000株 | 普通株式 28,000株 |
| 付与日 | 2020年8月14日 | 2020年8月28日 | 2020年9月23日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年8月15日～2030年8月13日 | 2022年8月29日～2029年8月28日 | 2022年9月24日～2029年9月23日 |
| 第10回新株予約権(ア) | 第10回新株予約権(イ) | 第11回新株予約権(ア) |
| 決議年月日 | 2021年7月8日 | 2021年7月8日 | 2022年4月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 4名当社監査役 3名当社執行役員1名当社従業員 25名 | 当社従業員5名社外協力者6名 | 当社従業員33名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 1,305,000株 | 普通株式 195,000株 | 普通株式 357,600株 |
| 付与日 | 2021年7月9日 | 2021年7月26日 | 2022年4月15日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年7月10日～2031年7月8日 | 2023年7月27日～2030年7月26日 | 2024年4月16日～2032年4月14日 |
| 第11回新株予約権(イ) | 第11回新株予約権(ウ) | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年8月18日 | 2022年8月18日 | 2022年8月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員2名当社従業員 1名 | 社外協力者2名 | 当社取締役4名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 130,000株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 86,000株 |
| 付与日 | 2022年8月19日 | 2022年9月5日 | 2022年8月19日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年8月20日～2032年8月18日 | 2024年9月6日～2031年9月5日 | 2024年8月20日～2032年8月18日 |
| 第13回新株予約権(ア) | 第13回新株予約権(イ) |
| 決議年月日 | 2023年2月8日 | 2023年2月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員9名 | 社外協力者3名 |
| 株式の種類及び付与数(注)1 | 普通株式 110,000株 | 普通株式 26,000株 |
| 付与日 | 2023年2月9日 | 2023年2月24日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年2月10日～2033年2月8日 | 2025年2月25日～2032年2月24日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2019年3月1日付株式分割(普通株式1株につき100株)、2019年3月8日付株式分割(普通株式1株につき3株)による分割後の株数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
- #5 事業等のリスク
当社は医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
また、当社は取締役(社外取締役を含む)及び監査役に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、また、役職員に対して、業績向上意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用しています。今後、譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合又は発行済みの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。今後も優秀な人材の確保のため、株式価値の希薄化に配慮しつつも同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。従って、今後割当が行われる譲渡制限付株式及び付与される新株予約権等によっても、当社の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
⑪ 知的財産権
2023/10/26 11:19- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2023/10/26 11:19- #7 新株予約権等に関する注記
2. 新株予約権等に関する事項
2023/10/26 11:19- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注) 提出日現在の発行数には、2023年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2023/10/26 11:19- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2023/10/26 11:19
- #10 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社は社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役澤井典子は、バイオ・ヘルスケア分野において長年にわたる知見をもつことから、医療、医学研究分野における各省庁、製薬企業、アカデミア等への幅広いネットワークを活かし、当社の経営にご尽力頂けるものと考えております。当社新株予約権800個を保有しておりますが、その他、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役永井宏忠氏は、厚生労働省医薬食品局及び(独)医薬品医療機器総合機構での経験を活かし、当社の医薬品承認に際してご尽力頂けるものと考えております。当社新株予約権980個を保有しておりますが、その他、当社との間に特別の利害関係はありません。
2023/10/26 11:19- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(特別損益・税引前当期純損益)
当事業年度における特別利益は24,834千円(前年同期は26,100千円の特別利益)となりました。特別利益の主な内訳は従業員の退職に伴う新株予約権の戻入益24,828千円であります。
これらの結果、税引前当期純利益は170,207千円(前年同期は1,946,224千円の税引前当期純損失)となりました。
2023/10/26 11:19- #12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/10/26 11:19- #13 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年9月13日開催の取締役会において、当社の研究開発の進展に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、執行役員、従業員、派遣社員及び社外協力者に対し、2021年10月27日開催の定時株主総会及び2022年10月26日開催の定時株主総会で承認されました、ストック・オプションとしての新株予約権を発行する決議を行っております。
2023/10/26 11:19- #14 １株当たり情報、財務諸表（連結）
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失金額(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(自 2021年8月1日至 2022年7月31日) | 当事業年度(自 2022年8月1日至 2023年7月31日) |
| 普通株式増加数(株) | ― | 2,475,362 |
| (うち新株予約権(株)) | (―) | (2,475,362) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権21種類(普通株式5,803,800株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | ― |
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度(2022年7月31日) | 当事業年度(2023年7月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 891,481 | 1,174,791 |
| (うち新株予約権(千円)) | (891,481) | (1,174,791) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 8,513,462 | 9,195,668 |
