有価証券報告書-第22期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(子会社への一部事業承継)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、2024年2月1日を効力発生日とし、当社の運営するデジタルインテグレーション推進本部が担当する事業(以下「DI本部」)を、当社の完全子会社である株式会社OLDEに対し承継させることを決議し、株式会社OLDEと吸収分割契約を締結することを決定いたしました。
1 会社分割の目的
当社グループ内でRPA関連サービスを提供している事業体を統合し、リソース(人、顧客、ナレッジ)の共有などによるシナジー効果を発揮することで、当社グループ全体としてRPA関連サービスのさらなる成長を図るため。
2 会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
分割契約承認取締役会決議日 2023年11月14日
分割契約書締結日 2023年12月14日
分割日(効力発生日) 2024年2月1日
(2)会社分割の方式
当社を分割会社、株式会社OLDEを承継会社とする吸収分割です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当ては行いません。
(4)会社分割による増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
株式会社OLDEは、本会社分割に際して、当社が本会社分割の効力発生の直前時点において本件事業に関して有する資産、負債その他の権利義務および契約上の地位のうち、分割契約に定める範囲において承継します。
3 会社分割の当事会社の概要
(1)株式会社パワーソリューションズ(2023年12月31日現在)

① 名称		株式会社パワーソリューションズ(分割会社)
② 本店所在地		東京都千代田区九段北一丁目 13 番5号
③ 代表者の 役職・氏名		代表取締役社長 髙橋 忠郎
④ 事業内容		金融機関に向けた業務コンサルティング・システムの受託開発・運用保守サービスおよび業務のアウトソーシング受託、並びに法人に向けたRPAライセンスの販売およびサポート等
⑤ 資本金		428,942千円
⑥ 設立年月日		2002年1月7日
⑦ 発行済株式数		1,433,292株
⑧ 決算期		12月31日
⑨ 大株主及び 持株比率		合同会社未来企画 20.86% 合同会社一誠堂 19.88% 佐藤成信 6.16% 高橋忠郎 5.95%
⑩ 直前事業年度(2023年12月期)の財務状態及び経営成績
	純資産	2,752,605千円
	総資産	4,691,585千円
	1株当たり純資産	1,927.04円
	売上高	4,484,463千円
	営業利益	402,207千円
	経常利益	576,207千円
	当期純利益	422,264千円
	1株当たり当期純利益	296.97円

4 分割する事業の概要
(1)分割する部門の事業内容
DI本部が担当する事業
(2)分割する部門の経営成績
売上高:464,138千円(2023年12月期)
(3)分割する資産、負債の項目
本事業に属するRPA通常ライセンス、RPA BPOライセンス(ライセンス期間が2024年3月末日までのもの)および賞与引当金。但し、別途当事者間で合意したものを除きます。
5 会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(本会社分割の対象となる事業を除く)、資本金および決算期に変更はありません。
(子会社への貸付)
当社は、連結子会社である株式会社OLDEとの間で、2024年2月1日及び、2024年2月29日付で金銭消費貸借契約証書を締結し、同日付で貸付を実施しております。
① 2024年2月1日付 金銭消費貸借契約内容
資金使途 RPA BPOライセンス及びBPOライセンスに付随する購入資金
貸付金額 541百万
貸付実行日 2024年2月1日
貸付利率 年利0.47%
② 2024年2月29日付 金銭消費貸借契約内容
資金使途 RPAライセンス購入資金
貸付金額 406百万
貸付実行日 2024年2月29日
貸付利率 年利0.47%