有価証券報告書-第7期(2022/10/01-2023/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	60	60	-	-	-	3
	社外取締役	8	8	-	-	-	2
	監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
	社外監査役	14	14	-	-	-	3

2 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が100百万円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(取締役)
当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成することを決議しております。
取締役の報酬等の総額については、2023年12月22日開催の定時株主総会において、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬の部分を除き、年額250百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすることを決議しております。非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬については、対象となる取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間50,000株以内、その報酬の総額を年間150百万円以内とすることを決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
① 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社は、企業価値の持続的な向上を図る責務があることをより一層明確にし、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成することとしております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、業績連動報酬等の導入による監督機能への支障が生じるのを避けるため、基本報酬のみを支払うこととしております。
② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
(a) 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法
基本報酬で構成し、基本報酬については、役位及び職責等により号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会で審議を実施し、取締役会決議により決定することとしております。
(b) 業績連動報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等については、EBITDAを指標とし、各取締役の前年度の業績に応じたポイントをもとに以下の算式により算出した業績連動報酬とし、12分割した金額を、基本報酬に加えて毎月支給することとしております。ただし、新任取締役は、今年度の期待される業績に応じたポイントとすることとしております。また、短期の業績のみならず中長期的な企業価値最大化に向けたサステナビリティへの取り組みのインセンティブとなるよう、「グループESGへの取り組み」も評価の対象とすることとしております。
業績連動報酬 = EBITDA × 0.01% × 各取締役のポイント
(c) 非金銭報酬等の内容、額もしくは数又は算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等としては、譲渡制限付株式報酬を設定し、その数量等の決定方法については、以下のとおりとすることとしております。
譲渡制限付株式報酬については、各取締役の基本報酬を基準とした総合的な評価結果に応じて、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受けるものとしております。なお、当社普通株式の交付方法は、金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権と引き換えに、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法と、対象取締役が無償で退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法のいずれかを選択するものとすることとしております。
具体的には、取締役に対し付与する株式数は、基本報酬の金額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会で決定された金額で除した株式数(年50,000株以内)を付与することとします。
なお、特別な事情がある時は調整する場合があります。
ただし、本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、役職員等の地位(注1)を退任又は退職した時に譲渡制限が解除されます。
また、当該事業年度に係る計算書類の内容が定時株主総会へ報告される日までに、死亡その他取締役会が正当と認める事由により、役職員等の地位を退任又は退職した時は、当該事業年度における在任期間に応じて定められた「在任期間係数」(注2)を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じた額の金銭を支給するか、又は「在任期間係数」(注2)を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数を交付することとしております。
(注1)当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位をいいます。
(注2)在任期間係数は、役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じた数値とすることとしております。
(d) 報酬の構成割合
基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬が個人別の報酬等の額において、目安として50:10:40の比率となることとしております。
③ 取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の報酬等の決定過程については、当該事業年度の報酬について、その事業年度中の12月に取締役会にて決議を行うこととしております。基本報酬については毎月固定額を支払うこととしております。業績連動報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準として算出し、毎月の報酬として支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準に算出し、定時株主総会後に支給することとしております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
(ⅰ)委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当
代表取締役CEO 柴原 慶一
(ⅱ)委任する権限の内容
② (a) の個人別の金額の決定
② (b) の各取締役のポイントの決定
② (c) の各取締役の総合的な評価の決定
(ⅲ)権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
代表取締役及び社外取締役を構成員とする諮問機関である指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その結果を取締役会に答申として提出し、当該答申を踏まえ取締役会において議論の上、当該答申を尊重することを条件に、代表取締役に委任しております。その後、当該答申内容を勘案した上で、代表取締役による金額の決定を行っております。
なお、当事業年度にかかる、取締役の報酬等の総額は、2017年12月28日開催の定時株主総会において決議した年額100百万円以内であり、取締役の個人別の報酬等は、2021年2月22日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定に際し従った方針は次のとおりです。
(ご参考)
① 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。
今後は、企業価値の持続的な向上を図ることをより一層明確にするため、業務執行取締役の報酬は、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することを検討しております。
② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
(a) 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法
基本報酬で構成し、基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、答申を得るものとし、取締役会決議により決定しております。
(b) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬及び非金銭報酬は採用しておりません。
(c) 報酬の構成割合
取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
③ 取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬として在任中に毎月支給し、各職責を考慮しながら定時株主総会終了後速やかに決定しております。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役柴原慶一に委任しております。その後、指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その答申内容を勘案した上で、代表取締役による報酬の決定を行っております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当事業年度の取締役の報酬については、2022年12月23日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役柴原慶一が、同日に開催された指名報酬委員会の答申を受けて決定しております。
(監査役)
監査役の報酬等は、2019年2月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。各監査役の報酬等については、監査役会の決定により定められ、固定報酬により構成されております。
なお、株主総会の決議により、取締役及び監査役を対象としたストックオプションを付与しておりますが、詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の項目をご参照ください。