当社は、2022年11月18日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対し、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2023年2月10日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものです。

1 銘柄
HENNGE株式会社 第5回新株予約権
2 発行数
2,335個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式233,500株とし、下記5により本新株予約権に係る付与株式数(以下に定義する。)が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
3 発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4 発行価額の総額
未定
5 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、1単元の株式数は、100株である。)とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、新株予約権1個当たり100株とする。
なお、付与株式数は、本議案の決議の日(以下「決議日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割等の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記7(2)①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更(株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。)を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記7に定める調整に服するものとする。
7 行使価額の調整
(1)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位を四捨五入して、小数第1位まで算出。)とする。
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した(当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数	=	(調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
		調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
8 新株予約権を行使することができる期間
2024年11月19日から2028年12月31日まで
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 234名 2,305個
当社子会社の従業員 6名 30個
12 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
台灣惠頂益股份有限公司 当社の完全子会社
13 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部を第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権を設定し、生前贈与、遺贈又はその他の処分をすることができない。
14 新株予約権を割り当てる日
2023年2月10日
15 新株予約権の取得条項
下記(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
(5)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(6)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、下記16の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で当該本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
16 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、2023年9月期から2025年9月期までの各連結会計年度(本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を9月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。)のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高(本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの)が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。
1 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位に就いていない期間が生じた場合。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
2 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
3 新株予約権者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
4 新株予約権者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
5 新株予約権者について、法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、又は、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合
6 新株予約権者について、当社又は当社の子会社に対して、損害又は損害のおそれをもたらした場合
(3)本新株予約権について1個未満の行使をすることはできない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
17 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記6で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記8に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記8に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記9に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
上記15に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使の条件
上記16に準じて決定する。
18 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上