臨時報告書

2022年3月2日(水)開催の取締役会において、欧州及びアジア市場を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し(以下「海外売出し」という。)について決議し、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、海外募集及び海外売出しの決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」という。)、Zホールディングス株式会社を売出人(以下「売出人」という。)とする日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)及びオーバーアロットメントによる売出しに関する決議がなされております。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類		当社普通株式
(2)発行数		下記①及び②の合計による当社普通株式 316,100株
		① 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
		152,000株
		② 下記(9)記載の海外募集における海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
		164,100株
		海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集316,100株(上記①及び②の合計)及び国内一般募集228,100株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2022年3月14日(月)から2022年3月16日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定されます。
(3)発行価格		未定
(募集価格)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。)
(4)発行価額		未定
(会社法上の払込金額)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定されます。)
(5)資本組入額		未定
		(1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。)
(6)発行価額の総額		未定
(7)資本組入額の総額		未定
		(会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。)
(8)株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
		なお、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法		SMBC Nikko Capital Markets Limited及びDaiwa Capital Markets Europe Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下「海外引受会社」という。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、当社は海外引受会社に対して、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利を付与します。

(10)引受人の名称		SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(11)募集を行う地域		欧州及びアジア市場を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		① 手取金の総額
		払込金額の総額上限 933,315,860円(見込)
		発行諸費用の概算額上限 94,328,000円(見込)
		差引手取概算額上限 838,987,860円(見込)
		なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2022年2月24日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
		また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を取得する権利の全てが行使された場合の見込額であります。
		② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限838,987,860円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額645,299,060円と合わせて、手取概算額合計上限1,484,286,920円について、当社の利益成長を牽引するAIクラウド&コンサルティング事業における成長を一段と加速させる観点で、以下のとおり充当する予定であります。
		① 既存SaaS(Software as a Service)プロダクツの競争力・付加価値向上、不動産領域における新たなSaaSツール・モジュール(※1)の創出に向けた研究開発費及びソフトウェア開発費等として2024年3月までに544,286千円
		② 既存クラウドサービスの課金契約数の大幅な拡大、顧客満足度・ARPC(顧客単価)の向上及び解約率の低水準維持を目的としたセールス・カスタマーサクセス体制の強化に向けた人件費及び広告宣伝費等として2024年3月までに540,000千円
		③ アウトバウンドセールス体制の拡充等を目的とした出資資金の一部として2023年3月までに200,000千円
		④ カーボンオフセットに係るソリューション提供等を始めとした新規商品開発・販売費用として2024年3月までに200,000千円
		なお、③の出資資金に関しては、質の高いセールスプロフェッショナルを一挙に獲得するという観点から、BtoB SaaSアウトバウンドセールス事業を手掛けるギグセールス株式会社へ出資を行う予定です。当社がギグセールス株式会社(本社:東京都渋谷区広尾一丁目3-18、代表取締役社長:小林 竜大)の発行済株式の36%を取得する基本合意書を2022年1月31日付で締結しており、2022年3月末までに資本業務提携契約を締結する予定です。同社と締結する予定の資本業務提携契約の内容に基づき、同社が手掛けるリアル事業(アウトバウンドセールス)におけるDX化を進め、セールステック分野での新プロダクツの開発に向けて協業してまいります。
		仮に当該出資等が実施されなかった場合、2024年3月までに借入金の返済資金に充当する予定です。

		今般の資金調達の背景及び目的
		当社グループは、「A DECADE AHEAD 今の先鋭が10年後の当たり前を造る」をミッションとして掲げ、「リアルビジネスを内包したテックプロバイダー」という独自の顧客提供価値の追求を基本方針としております。
		当社は、2014年4月、テクノロジーを活用したスマートな不動産業を特徴とするソニー不動産として設立した後、2015年10月にはAIを活用した不動産価格推定エンジンを開発しました。当初は不動産価格推定エンジンの社内利用を想定しておりましたが、他の不動産仲介事業者からの引き合いを強く受け、不動産DX(デジタルトランスフォーメーション)ツールの一つとして外販を開始しました。この方針転換をきっかけに、実業(リアルビジネス)のオペレーション改善において実証された実務有用性の高いAI/IT技術のプロダクト化を進め、不動産業界を中心に業務支援ツールの提供を拡大してまいりました。
		2019年12月の東証マザーズ上場、2020年12月の東証市場第一部への上場市場変更以降も、不動産業界を主軸に、金融機関、物流業界など、近接する複数の業界にAIクラウドサービスやAIコンサルティングサービスを提供しております。
		この背景のもと、不動産/金融領域におけるリアルビジネスを内包したテックプロバイダーとしてグループ運営を行っており、大きく2つの事業を展開しております。1つ目の事業は、不動産/金融業界を中心とする様々な業界の業務改善に向けて、機械学習等の先進テクノロジーを活用したモジュール(※1)をベースに、パッケージ型クラウドツールやテーラーメイド型アルゴリズムを提供する「AIクラウド&コンサルティング」事業であります。AIクラウドサービスでは、不動産仲介事業者や金融機関向けにパッケージ化した業務支援型のAIクラウドツールを外販し、毎月固定収益を上げるストック型SaaSビジネスを展開しております。AIコンサルティングサービスでは、金融や物流など様々な業界向けに、企業の課題や予算等に応じたテーラーメイドアルゴリズムの開発と提供を行っており、PoC(※2)やシステム開発に応じたフロー収入及び保守運用等によるストック収入を組み合わせたビジネスを展開しております。2つ目の事業は、不動産プロフェッショナル集団にテクノロジーを積極導入することで高度化・効率化させた不動産売買仲介サービスと、IoT技術を活用した高付加価値のマンション開発・販売を行う「不動産テック」事業であります。「不動産テック」事業においては、IoTマンションに加え、シニア向けレジデンシャル等の取り扱い拡大等アセットの差別化、アセットマネジメント事業への取り組み及びそれに付随するツール開発も開始しております。
		実業(リアルビジネス)を自ら手掛けることで得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、それにより実務有用性を高めたAIソリューション・ツールを社内外の実業に提供し、そこからフィードバックとデータをさらに得るという価値の循環を生み出しております。このように2つの事業が相互に補完し合う「リアルビジネスを内包したテックプロバイダー」という強固なビジネスモデルを構築している点が、当社グループの強みであると考えております。
		この強みを活かし、当社グループの業績は、2020年3月期実績(対前期比増減率)において売上高3,850百万円(+32.9%)及び営業利益746百万円(+75.2%)、2021年3月期実績(対前期比増減率)において売上高7,339百万円(+90.6%)及び営業利益1,056百万円(+41.5%)と高い成長を実現できております。さらに2022年3月期第3四半期累計実績(対前年同期比増減率)においては売上高7,355百万円(+145.7%)及び営業利益977百万円(+159.0%)となっております。また、AIクラウドサービスの不動産仲介業者の課金契約数は2021年12月末時点で1,686社(対前年同月比+92%)と、顧客基盤を急速に拡大させております。

		このような高い成長率を実現しながらも当社のTAM(※3)は、まだ大きく開拓余地が残されております。不動産テック市場は、矢野経済研究所「2021年版不動産テック市場の実態と展望)」によると、2025年度に1兆2,461億円、富士キメラ総研「2020人工知能ビジネス総調査」によると、AIビジネス市場は1兆9,357億円の市場規模になると推計されており、大きなポテンシャルが存在しております。
		上記のとおり、事業の順調な拡大を背景に潜在市場における早期収益化を見据えて、当社は公募による新株式発行による資金調達を行うことにより、積極的かつ機動的な成長投資を更に加速させることで、企業価値を一段と向上させることを目指すことといたしました。本資金調達によりセールス・カスタマーサクセス及びプロダクト開発の体制増強を加速させ、緒に就いたばかりの不動産DX領域を主軸に、他社に先駆けて顧客基盤を拡大しデータカバレッジにおいても盤石な立場を確保することで、ARR(ストック収入)成長を中心とした持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
		(※1)機械学習等の先進テクノロジーを活用したプログラムをいいます。
		(※2)Proof of Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションをいいます。
		(※3)獲得できる可能性のある最大の市場規模をいいます。
(13)新規発行年月日 (払込期日)		2022年3月18日(金)から2022年3月23日(水)までの間のいずれかの日とします。ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
(15)その他の事項		当社の発行済株式総数及び資本金の額(2022年1月31日現在)
		発行済株式総数 15,550,237株 資本金の額 3,637,117千円
		(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2022年1月31日現在の数字を記載しております。
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類		当社普通株式
(2)売出数		下記①及び②の合計による当社普通株式 1,171,000株
		① 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
		1,141,200株
		② 下記(9)記載の海外売出しにおける海外引受会社に対して付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式
		29,800株
		海外売出し及び引受人の買取引受けによる国内売出しの各売出しに係る株式数については、海外売出し1,171,000株(上記①及び②の合計)及び引受人の買取引受けによる国内売出し1,711,600株を目処に売出しを行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、発行価格等決定日に決定されます。
(3)売出価格		未定
		(発行価格等決定日に決定されます。なお、売出価格は、上記1.(3)記載の発行価格(募集価格)と同一とします。)
(4)引受価額		未定
		(需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。なお、引受価額とは、売出人が海外引受会社より1株当たりの売買代金として受取る金額をいいます。)

(5)売出価額の総額		未定
(6)株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
		なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法		海外引受会社に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。また、売出人は海外引受会社に対して、上記(2)②記載の当社普通株式を追加的に取得する権利を付与します。
(8)売出人の名称		Zホールディングス株式会社
(9)引受人の名称		SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
		Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(10)売出しを行う地域		欧州及びアジア市場を中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日		上記1.(13)記載の海外募集における払込期日の翌営業日とします。
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		該当事項はありません。
(13)その他の事項		当社の発行済株式総数及び資本金の額(2022年1月31日現在)
		上記1.(15)記載のとおり。

安定操作に関する事項
1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。