有価証券報告書-第13期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約

相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
三菱UFJニコス 株式会社	NICOSカード包括加盟店契約書	2001年 3月26日	2001年3月26日より期間の定めなし	クレジットカード決済事務代行	Eストアー ショップサーブ
SP.LINKS 株式会社 (注1)	e-SCOTT Smart サービス利用規約	2013年 12月5日	2013年12月5日より1年間(その後1年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行 オンライン収納代行サービス	BASE
	業務提携契約	2015年 8月28日	2015年8月28日より1年間(その後1年単位の自動更新)	クレジットカード決済代行	PAY.JP
ライフカード 株式会社	包括代理加盟店契約書	2016年 7月13日	2016年7月13日より1年間(その後1年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
株式会社 ジェーシービー	包括代理加盟店契約書(EC)	2019年 1月25日	2019年1月25日より1年間(その後1年単位の自動更新)	クレジットカード決済事務代行	Eストアー ショップサーブ
東急カード 株式会社	包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)	2023年 10月5日	2023年10月5日より1年間(その後1年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
三井住友カード株式会社	包括代理加盟店契約書(通信販売[含EC]用)	2024年 2月9日	2024年2月9日より1年間 (その後1年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
楽天カード株式会社	包括代理加盟店契約書	2025年 2月21日	2025年2月21日より1年間 (その後1年単位の自動更新)	クレジットカード包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP

(注)1.契約締結時における相手先の名称は「ソニーペイメントサービス株式会社」でありましたが、2025年10月1日
付で社名が変更されております。
(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約

相手先の名称	契約の名称	契約締結日	契約期間	契約内容	対象事業
三井住友カード株式会社 (注1)	決済ステーション銀行振込決済サービス利用規約	2014年 5月15日	2014年5月15日から契約に従う解除日まで	銀行振込決済の回収事務サービス	BASE
株式会社DGフィナンシャルテクノロジー (注2)	econtextサービス利用契約	2014年 5月1日	2014年5月1日より1年間(その後1年単位の自動更新)	コンビニ決済の収納代行サービス	BASE
株式会社NTTドコモ	ケータイ払い加盟店規約	2017年 7月1日	2017年7月1日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
SBペイメントサービス 株式会社	ソフトバンクまとめて支払い加盟店規約	2017年 2月24日	2017年2月24日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
KDDI 株式会社	auかんたん決済利用規約	2017年 4月12日	2017年4月12日から契約に従う解除日まで	キャリア決済サービス	BASE
PayPal Pte. Ltd.	PayPalサービスのユーザー規約	2019年 9月30日	2019年9月30日から契約に従う解除日まで	PayPal決済サービス	BASE
Amazon Services International, Inc.	Amazon Payカスタマー契約	2020年 10月1日	2020年10月1日から契約に従う解除日まで	Amazon Pay決済サービス	BASE
GMOイプシロン株式会社	Cycle byGMO OEM提供契約	2021年 9月17日	2021年9月17日より3年間 (その後1年単位の自動更新)	売上連動型国際ブランド付きプリペイドカードのOEM提供サービス	YELL BANK
GMOペイメントサービス 株式会社	GMO後払い加盟店規約(BASE用)	2023年 3月24日	2023年3月24日より1年間 (その後1年単位の自動更新)	GMO後払いの加盟店契約	BASE
	Pay IDあと払い分割型 包括代理加盟店契約	2024年 9月24日	2024年9月24日より1年間 (その後1年単位の自動更新)	Pay IDあと払い分割型の包括代理加盟店契約 (BASE株式会社がショップを代理)	BASE
PayPay株式会社	PayPay包括代理加盟店契約書(オンライン決済用)	2025年 4月24日	2025年4月24日より1年間(その後1年単位の自動更新)	PayPayの包括代理加盟店契約 (PAY株式会社がPAY.JP加盟店を代理)	PAY.JP
	PayPay代表加盟店契約書(オンライン決済用)	2025年 10月17日	2025年10月17日より1年間(その後1年単位の自動更新)	PayPayの代表加盟店契約 (BASE株式会社がショップの代表加盟店)	BASE

(注)1.契約締結時における相手先の名称は「SMBCファイナンスサービス株式会社」でありましたが、
同社グループの組織再編に伴い、「三井住友カード株式会社」に契約上の地位が承継されております。
2.契約締結時における相手先の名称は「株式会社イーコンテクスト」でありましたが、同社グループの
組織再編に伴い、「株式会社DGフィナンシャルテクノロジー」に契約上の地位が承継されております。
(3) 株主との間における契約
当社は、当社株主である牧寛之氏(以下「本株主」といいます。)との間で、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントの実施を目的として、2025年8月29日付で秘密保持契約(以下
「本秘密保持契約」といいます。)を締結し、また、2026年2月12日付で本秘密保持契約の有効期間を延長すること
に合意しております。
① 契約及び合意の内容

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2025年8月29日	牧寛之	東京都渋谷区	本秘密保持契約において、その有効期間中(本秘密保持契約の締結日から原則6か月間)、本株主が当社の事前の承諾なく当社株式の取得・譲渡等を行わず、第三者をして行わせず、また、第三者にこれらを勧めない
2026年2月12日	同上	同上	本秘密保持契約の有効期間を3か月間延長し、本秘密保持契約締結日から9か月間とすること

② 合意の目的
当社が、本株主との間で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメント
を実施するにあたり、当社が本株主に開示する情報が当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に係るイ
ンサイダー情報に該当し又は該当する可能性があることを踏まえ、当該エンゲージメントを適切な環境の下で行う
ことを目的とするものです。
③ 意思決定の経緯
本株主が2025年5月7日から実施しておりました当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいま
す。)が、2025年8月14日をもって終了いたしました。
当社は、本公開買付けの結果を踏まえて本株主との間で協議を実施した結果、本秘密保持契約を締結することに
より、当社が従前有していた株主共同の利益に対する懸念はその有効期間中解消されることも踏まえ、本株主と友
好的なエンゲージメントを行うことができる環境が整ったものと判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始することとし、本株主との間で、かかる友好的なエンゲージメ
ントを目的とする本秘密保持契約を2025年8月29日に締結いたしました。
当該判断にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の意見も踏
まえて判断しております。
なお、2026年2月12日に、本秘密保持契約の有効期間を3か月延長することとしております。
(4) ローン契約に付される財務上の特約
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
① 契約締結日
2020年8月31日
なお、当該契約は2025年8月31日が取引期限となっておりましたが、2026年8月31日に延長しています。
② 金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行
③ 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
該当なし
④ 財務上の特約の内容
各事業年度末日の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12期の決算期の末日における連結賃借対照表の純資産の部の金額の70%未満とならないこと。