有価証券報告書-第7期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬の導入)
当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定と譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関して、2020年3月25日開催の第7期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認可決されました。
(1) 取締役の報酬額の改定
当社の取締役報酬等の額は、2019年8月28日開催の臨時株主総会において年額81百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。今般、取締役の職務内容の拡大、取締役の員数の増加の可能性、その他諸般の事情を勘案して、本株主総会において、当社の取締役報酬等の額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすることにつき株主の皆様にご承認可決されました。
(2) 本制度の導入の目的及び条件
イ.導入の目的
本制度は、当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
ロ.導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであります。
本株主総会では、前記(1)の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認可決されました。
(3) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、前記(1)の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内(うち社外取締役分は年5,700株以内)といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、又は②3年以上で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
2020年2月20日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分をおこなうことを決議いたしました。尚、会社法第459条第1項の規定に基づく定款の定めにより、取締役会の決議となっております。
(1) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の実現を図ることを目的として、貸借対照表に計上されている資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補をおこなうものであります。
(2) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領
①資本準備金の額の減少の要領
(a)減少する資本準備金の額
資本準備金2,216,838,750円のうち1,130,856,384円を減少して、1,085,982,366円といたします。
(b)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金を1,130,856,384円といたします。
②剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記(1)の振替後のその他資本剰余金を、繰越利益剰余金に振替、欠損を填補するものです。
(a)減少する剰余金の額の項目及びその額
その他資本剰余金1,130,856,384円を全て減少し、0円といたします。
(b)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金を1,130,856,384円増加し、0円といたします。
(3) 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日
2020年2月20日(木曜日)
②効力発生日
2020年2月20日(木曜日)