有価証券報告書-第20期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

①【ストック・オプション制度の内容】
第1回新株予約権(2017年11月17日臨時株主総会決議)

決議年月日	2017年11月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員10(注)1.
新株予約権の数(個) ※	785 [650]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 15,700 [13,000](注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	559(注)3.
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年11月18日 至 2027年11月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 559 資本組入額 280
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 当事業年度の末日(2021年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員7名となっております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的となる株式の数は20株であります。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					募集株式発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使が可能になる日から1年を経過する日まで 3分の1
権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過するまで 3分の2
権利行使可能日から2年経過日の翌日から3年を経過するまで 3分の3
5.新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、「4.新株予約権の行使条件 ①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
第2回新株予約権(2018年11月16日臨時株主総会決議)

決議年月日	2018年11月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員34 、子会社従業員3(注)1.
新株予約権の数(個) ※	966 [933]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 19,320 [18,660](注)2.
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,699(注)3.
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年11月17日 至 2028年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,699 資本組入額 850
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 当事業年度の末日(2021年1月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名、子会社従業員3名となっております。
2.新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個の目的となる株式の数は20株であります。
なお、割当日後、当社が株式の分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					募集株式発行前の株価
				既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使が可能になる日から1年を経過する日まで 3分の1
権利行使可能日から1年経過日の翌日から2年を経過するまで 3分の2
権利行使可能日から2年経過日の翌日から3年を経過するまで 3分の3
5.新株予約権の取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
②新株予約権者が、「4.新株予約権の行使条件 ①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社