半期報告書-第34期(2024/02/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社エフィシエント
事業の内容 :システム開発事業
② 企業結合を行った理由
株式会社エフィシエントは、「先端技術で様々なことを効率的にしていきたい」という理念の下、AI解析技術やビッグデータ活用による自社プロダクト開発、IoTやAIの技術を使った受託システム開発、及びSES事業を行っており、これまでAI面接練習アプリ「steach」やChatGPTを活用してAIが自己PRや志望動機の文章を作成するサービス「就活AI」を共同開発してまいりました。
「steach」や「就活 AI」の集客チャネルとしての活用、AIの活用によるサービス品質と生産性の向上、ITエンジニア領域の就職・採用支援サービスの強化等、労働集約的なビジネスモデルが中心である当社グループにおいてDXを推進し、収益性向上や業務効率化を図ることを目的として、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年2月1日
④ 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式会社エフィシエントの株式を取得したことによるものです。
2.中間連結累計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	60,576千円
自己株式	9,424千円
取得原価	70,000千円

4.交付した株式数
4,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 3,350千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、のれんが66,369千円発生しております。なお、発生したのれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき、暫定的に算出された金額であります。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大30,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません
② 今後の会計処理方針
取得対価の変動が生じた場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。