有価証券報告書-第33期(2023/02/01-2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社における取締役会は、本書提出日現在、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の経営に関する重要事項についての意思決定を行うなど、業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
当事業年度においては開催した取締役会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	取締役会開催回数	取締役会出席回数
佐藤 剛志	18回	18回
近藤 浩充	18回	18回
古庄 拓	18回	18回
東宮 美樹	18回	18回
谷中 拓生	18回	18回
知見寺 直樹	18回	18回
大谷 美一	18回	18回

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、年度予算、固定資産の減損損失、M&A、業務提携、業績及び配当予想の修正、第三者割当による自己株式の処分、投資有価証券の処分、その他会社法及び取締役会規程に定める決議・報告事項であります。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役3名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
なお、当社は2024年4月26日付で、会計監査業務の委託先をEY新日本有限責任監査法人からUHY東京監査法人へ変更いたしました。
d.経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。
e.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役、内部監査室長その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、これらの会社法に基づく機関に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速かつ合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業の健全性及び透明性を高めるために現状の企業統治体制を採用しております。当該体制により、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2019年4月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司、杰意可有限公司、株式会社Kakedas、株式会社キャンパスサポート、株式会社エフィシエント、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。
当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。
二.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
へ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。
ヌ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。