有価証券報告書-第25期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による組織再編)
1.背景・目的
当社の親会社である楽天グループ株式会社と当社の主要株主である株式会社みずほフィナンシャルグループとの間の株主間契約において、楽天グループ株式会社の義務として定められている事項のため実施します。
2.当社を分割会社とする会社分割について
(1)会社分割の要旨
① 会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議	2025年2月14日
吸収分割契約締結	2025年2月14日
効力発生日	2025年3月28日

② 当該会社分割の方式
不動産関連事業に係る会社分割
当社を分割会社とする吸収分割方式により、当社の不動産関連事業を当社の子会社である楽天カードパートナーズ株式会社に承継します(以下「本吸収分割」)。
(2)当該会社分割(本吸収分割)の概要
① 本吸収分割の概要
1)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、楽天カードパートナーズ株式会社を承継会社とする吸収分割方式。
2)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割は、承継会社の普通株式10,000株を新たに発行し、その全てを当社に交付する。
3)本吸収分割による資本金等に関する事項
本吸収分割による当社の資本金及び準備金は増減しない。
4)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割に係る分割契約に定める範囲において当社が本吸収分割に係る事業に関して有する、本吸収分割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継する。
5)本吸収分割による影響
本吸収分割による財務諸表への影響は、現在算出中です。
② 本吸収分割の当事会社の概要(2024年12月31日)

	分割会社	承継会社
(1)商号	楽天カード株式会社	楽天カードパートナーズ株式会社
(2)所在地	東京都港区南青山二丁目6番21号	東京都港区南青山二丁目6番21号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 穂坂 雅之	代表取締役 飯島 直明
(4)事業内容	クレジットカード事業等	子会社管理事業
(5)資本金	19,323百万円	10百万円
(6)設立年月日	2001年12月6日	2004年10月22日
(7)発行済株式数	84,128株	30,000株
(8)決算期	12月末日	12月末日
(9)大株主および株主比率	楽天グループ株式会社 85.0002% 株式会社みずほフィナンシャルグループ 14.9998%	楽天カード株式会社 100%