有価証券報告書-第23期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。
この理念を実現させるためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要と考え、当社グループは、企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1 会社の機関の基本説明
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、会計監査人を設置しています。
当社は、監査役制度を採用しています。また、当社は経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
また、子会社管理のため、経営管理本部、子会社の内部監査、及びリスク管理を行うための組織を設置しており、子会社のガバナンス管理体制を構築しています。
<コーポレート・ガバナンス体制>
<取締役会及び各委員会の概要>・取締役会
取締役会は、議長は代表取締役社長、構成員は取締役、監査役で構成されています。定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、執行役員の業務執行を監督しています。
・監査役協議会
監査役協議会は、議長は常勤の監査役、構成員は監査役で構成されています。監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできません。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、委員長は代表取締役社長、委員は取締役、執行役員で構成されています。コンプライアンスに係る審議、決議する機関であり、コンプライアンスに係る基本方針や特に着目すべき法令等を定め、コンプライアンス・プログラムを策定し組織全体に周知する役割や、委員会で審議された事項を必要に応じて、取締役会に付議する役割等を担っています。
・情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、委員長は代表取締役社長が指名する情報セキュリティ統括管理責任者、委員は執行役員及び各部の長で構成されています。情報セキュリティに関する基本方針や重要事項について審議しています。
・懲罰委員会
懲罰委員会は、委員長は代表取締役社長、委員は委員長の指名する者をもって構成されています。就業規則に定める、懲戒について審議し、決議をすることとしています。
2 内部統制システムの整備の状況、及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、子会社の業務の適正を確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制につき、以下のとおり決議しています。
1) 役職員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、「楽天グループ企業倫理憲章」、「楽天カード行動指針」及び各種規程等に則り、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。取締役、執行役員、社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員(以下、併せて「役職員」といいます。)の職務執行については、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部門による業務監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底し報告させることで把握いたします。また、取締役会及び監査役等による役職員の職務執行に対する監督を徹底し、法令・定款への適合性の検証を行います。さらに、すべての役職員に対して当社の一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、継続的にコンプライアンス教育を実施するとともに、年2回のコンプライアンスにかかる宣誓を行っています。公益通報システム「楽天カードコンプライアンスヘルプライン」を利用した公益通報者保護法に基づいた措置等の適切な運用を推進するものとします。また、監査役は当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会又は代表取締役に対し、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めるものとします。法令・定款違反等の行為が発見された場合には楽天カードコンプライアンス細則等に則り、速やかにコンプライアンス担当部署又は指定された外部の機関に通報し、対応策を行うこととします。役職員の法令・定款違反等の行為については懲罰委員会規程・就業規則に基づき処分を審議します。
2) 役職員の職務執行に関する情報の保存・管理体制
当社における役職員の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、「文書管理細則」「文書・契約書事務取扱細則」「楽天カード株式会社情報セキュリティ細則」等の社内規程に則り、内部監査部門によるセキュリティ監査の実施による適正性を確保し、且つ適法・適切に所定の期間保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。また、所定の期間保存・管理した後は、適切な方法にて廃棄することとします。
3) 損失の危険の管理体制
事業活動に伴い生じる各種リスクについては、社内規程、細則及び業務マニュアルに基づきそれぞれの担当部署で適切に対処いたします。特に当社において重要性の高い信用リスク及び情報管理に伴うリスクについては、代表取締役社長の指示のもと、リスク管理グループを中心に、リスク管理を徹底するとともに、当社全体として当該リスクの極小化を図ります。また、緊急報告体制の強化により各種リスク情報の迅速な集約を推進するものとします。四半期に1度開催されるリスク管理委員会(代表取締役社長等で構成)にてリスクに関する報告を徹底することにより、リスク情報の集約及びリスク管理の徹底を行います。事業に伴うリスクについては、一定額以上の事業投資案件につき取締役会の承認決議を必要とすることによって、取締役の職務執行を適切に監督するとともに、代表取締役社長等によって構成される各委員会における事業遂行に係るリスクに関する報告を徹底することにより、リスク情報の集約及びリスク管理の徹底を行います。
4) 役職員の職務執行が効率的に行われるための体制
役職員の職務執行に関しては、「取締役会規程」、「組織細則」等の社内規程に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築いたします。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため「内部監査細則」に則り、内部監査部による定例内部監査を行い、その結果について改善策を策定・実施する等の適切な措置を講じます。
5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「Rakuten Group Regulation」(RGR)に則り、親会社の主管部署に対し、重要事項の報告・相談をするほか、子会社に対しては「経営管理に関する規程」及び「関係会社管理規程」に則り、経営管理又は経営指導を行い、当社又は子会社の内部監査部が年間計画に従い業務監査を実施することにより業務の適正を確保しています。また、主要な子会社と経営基本契約を締結することとし、免許等を受けた金融機関である子会社については独立経営を尊重することとします。
6) 子会社の取締役 、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は子会社の自主性を尊重しつつ、「経営管理に関する規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する報告事項を明確にし、執行状況のモニタリングを実施しています。
7) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社からの報告体制を「楽天カード株式会社リスク管理細則」「Fintechグループ経営方針」に規定し、四半期に1度開催されるリスク管理委員会(代表取締役社長等で構成)に対応状況を報告するものとします。
8) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
会社の意思決定方法については子会社各社が各決定規程において明文化し、それぞれが重要性に応じた意思決定を行って、子会社各社が「業務分掌」「職務権限」「その他社内規程」を明文化し、各業務を効率的に遂行しています。これらの業務運営状況について、当社内部監査部による内部監査を実施し、その状況を各社と共有し、協力し、改善のための検証を行います。なお、「経営管理に関する規程」に基づくFinTech グループ各社は、各社の内部監査部による内部監査を実施し、改善のための検証を行います。また必要に応じて当社に報告をすることとします。
9) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各子会社は「楽天グループ企業倫理憲章」、「楽天カード行動指針」及び各種規程等に則り法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。各子会社の取締役、執行役員、社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員の職務執行については、当社の独立組織である内部監査部門による定常的な業務監査を実施します。また各子会社における内部統制システムの整備は当社の内部統制システムを参考に指導作成を行います。当社の内部監査部は、「関係会社管理規程」に則り内部監査を実施し、指摘・改善を行います。なお、「経営管理に関する規程」に基づく FinTech グループ各社は、各社の内部監査部より内部監査を実施し、指摘・改善を行います。
10) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、その職務遂行に必要とされる能力を有する者の確保、指揮命令系統の監査役への帰属及び人事考課等の同意権付与等にて独立性と指示の実効性の確保に努めるものとします。監査役が補助使用人の設置を求めていない当社にあっては、内部監査部が「内部監査細則」第8条に則り、監査役との連携強化に努め、定例情報共有会議の開催に加え、監査役からの必要な事項の命令に従い業務を遂行しています。
11) 取締役、その他の使用人及び子会社の取締役、使用人等が監査役等に報告をするための体制、及び子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
役職員(子会社における役職員を含む。)は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、重要な事項及び監査役が必要と認め要請した事項については適正に報告する体制を整備するものとします。当社では、各種規程に則り開催される経営、子会社管理、リスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティ等の会議体における重要事項について、監査役に報告と情報共有が行われています。また、インシデント、苦情相談報告はワークフロー内で監査役に回付されるとともに重要情報へのアクセス権限を解放する体制を維持しています。
12) 監査役等への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役等へ報告を行った者に対し、その行為により不当な取扱いを排除するために社内通報制度を設け、本件をその対象事項と認め適正な運用を確保するものとします。社内通報制度における発生状況については通報窓口から定期的に情報共有されることを確保しています。
13) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、予算計上費用を含め、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したとき、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じ、監査業務の円滑な遂行を確保しています。
14) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
組織として監査役の独立性を周知するとともに、重要会議への参加要請、アクセス権限の解放等監査の実効性を高める環境を確保しています。
15) 財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するために金融商品取引法に基づく「楽天カード株式会社J-SOX細則」を制定し、内部管理、内部監査、会計監査人による有効性の評価を実施しています。
16) 反社会的勢力に対する体制
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人(いわゆる反社会的勢力)による被害を防止するために、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「CCOガイドライン」を定め、反社会的勢力と一切関係を持たず、警察等の外部機関と連携し、毅然とした態度で対応し、役職員の安全を確保することとし、四半期に1度開催されるコンプライアンス委員会にて対応状況について報告するものとします。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、「コンプライアンス委員会」、「情報セキュリティ委員会」、及びリスク管理部を中心として、リスク発生の予防及び顕在化による当社への影響の極小化に努めています。そのため社内規程の整備を進め、関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めています。
④ 役員報酬の内容

区 分	支給人員		支給額
取締役	3	名	135	百万円
監査役	1	名	12	百万円
合 計	4	名	147	百万円

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日現在の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行う事を目的とするものです。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
(監査役の責任免除)
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、当社と当社取締役及び当社監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員の悪意又は重過失に起因して生じた損失については、補償の対象としないこととしています。
⑨ 役員等を被保険者として締結している役員等責任賠償保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約に、当社の親会社である楽天グループ株式会社を契約締結主体として加入しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。当該保険契約の保険料相当額は全額当社が負担していますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けています。