有価証券報告書-第13期(2021/12/01-2022/11/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に健全性を確保し、企業価値を高めてゆくために、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、迅速な意思決定と経営監視機能を強化すること、また、当社グループの事業活動の大半が、各種規制に基づいた福祉・介護事業であることから、コンプライアンスの強化が最重要であると認識しております。
当社は、「人を想う」を理念として事業活動を進め、株主・利用者・従業員・取引先等全ての関係者との共栄を通じて成長・発展を継続し、社会に貢献するとともに企業価値を最大化することを目標としております。お客様や株主をはじめとしたステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実と継続的な改善強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
a.取締役会
取締役会は当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の業務遂行状況を監督しています。取締役会は、代表取締役社長荒木喜貴、取締役土山茂太、吉元幸次郎、濵田友則、武藤輝一、寺部達朗及の計6名で構成され、提出日現在、寺部達朗及は社外取締役であります。取締役会は毎月1回の定期開催に加え、必要に応じて随時開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役及び監査役会
監査役会は社外監査役である山口進、河野博紀及び村山輝紀の計3名で構成されております。監査役会は毎月1回定期的に会合を開催し、取締役の法令、定款等の遵守状況及び職務執行状況を監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。
また、監査役は適正な監査を行なうために監査法人、内部監査室との三様監査で連携を保つために定期的な会合を行っております。
c.報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置いたしました。
報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役又は監査役で構成し、その過半数は独立社外取締役又は独立社外監査役を選任しております。また、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役から選任しております。
(当社の機関及びコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります)

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」「財務報告に係る内部統制基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき、運用を行っております。
取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項の決定を行うこととしており、内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その運用及び職務執行の監督を行っております。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしております。
また、当社は不正行為等の早期発見を図り、コンプライアンス経営を強化することを目的に、グループ内部通報制度を創設し、相談・通報窓口を設置しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定・施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるリスク・コンプライアンス体制の整備・維持・向上のため、取締役副社長を委員長とした「リスク管理委員会」を設置・開催しております。また、当社のリスクの早期発見等を目的とした内部通報制度を構築するとともに、高度な判断が必要とされるリスクが予見・発見した場合には、必要に応じて弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、当社取締役会における報告等を通じて、当社に対し定期的な報告を義務づけるものとしております。また、グループ各社において、会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事態が発生した場合は、グループ会社の取締役等は、直ちに当社のリスク管理委員会に報告することを義務づけるものとしております。
d.責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
e.役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、当社取締役、監査役及び子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款に定めております。
g.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
(ロ) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。