- #1 その他の新株予約権等の状況
③【その他の新株予約権等の状況】
第4回新株予約権
2020/02/28 15:01- #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
社外取締役堅田航平は、経営・財務に関する豊富な経験を有していることから、その知見・経験を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。なお、当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役久保雅子は、弁護士有資格者として、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、法律的側面における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。なお、同氏は当社の新株予約権50個(普通株式2,500株式相当)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役青山正明は、コンサルティング会社、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。なお、当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。
2020/02/28 15:01- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
1.第1回
新株予約権
| 決議年月日 | 2014年1月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 151 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,550 [377,500](注) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200 [4] |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年12月31日 至 2023年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200 [4]資本組入額 100 [2] |
| 新株予約権の行使の条件※ | 次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。(1)対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合(2)対象者が当社または当社子会社を相応の理由をもって解雇された場合または取締役の地位を解任された場合(3)新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合(4)対象者が死亡した場合、相続は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | - |
※ 最近事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 2名 | 当社使用人 17名 | 当社使用人 30名 |
| 株式の種類及び付与数(注) | 普通株式 715,000株 | 普通株式 142,250株 | 普通株式 228,250株 |
| 付与日 | 2014年1月31日 | 2016年8月24日 | 2017年8月31日 |
| 権利確定条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月31日至 2023年12月31日 | 自 2019年9月1日至 2026年7月31日 | 自 2020年9月1日至 2027年7月31日 |
| 第5回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類及び付与数(注) | 普通株式 51,750株 |
| 付与日 | 2018年2月26日 |
| 権利確定条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年3月1日至 2028年2月25日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 事業等のリスク
本書提出日現在において、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「VC等」という。)が当社株式を2,935,000株保有しており、VC等が保有する当社株式の発行済株式総数に対する割合は38.2%と高い水準となっております。一般にVC等による未公開企業の株式保有目的は、株式公開後に売却を行い、キャピタルゲインを得ることであります。上場後において、VC等が保有する当社株式を市場にて売却した場合、短期的な需給バランスの悪化が生じる可能性があり、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
2020/02/28 15:01- #6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
また、売出人であるA-Fund Ⅱ, L.P.、DACベンチャーユナイテッド・ファンド1号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund1号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合及びA-Fund Ⅱ Affiliates Fund, L.P.、並びに当社株主であるCA Startups Internet Fund2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年6月7日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2020年9月5日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及び、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年2月3日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
2020/02/28 15:01- #7 取得者の株式等の移動状況（連結）
- 動価格の算定方式は次のとおりです。
(株式の時価-行使価額)×新株予約権の行使により発行すべき株式数
2.上記以外の取得者の株式等の「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。2020/02/28 15:01 - #8 取得者の概況（連結）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である使用人(特別利害関係者等を除く)であるため、記載を省略しております。なお、使用人数は14名、割当株数760株であります。
新株予約権⑦の発行
2020/02/28 15:01- #9 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
2020/02/28 15:01- #10 株主の状況（連結）
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
2020/02/28 15:01- #11 株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
2020/02/28 15:01- #12 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2020/02/28 15:01
- #13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2017年8月31日 | 2017年10月26日 |
| 種類 | 第3回新株予約権(ストック・オプション) | 第4回新株予約権(注)6 |
| 発行数 | 普通株式 4,565株 | 普通株式 725株 |
| 資本組入額の総額 | 31,452,850円 | 2,497,625円 |
| 発行方法 | 2017年8月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2017年10月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 資本組入額の総額 | 7,131,150円 | 3,569,020円 |
| 発行方法 | 2018年2月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2018年2月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | (注)2 |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
| 資本組入額の総額 | 15,261,350円 | 15,825,000円 |
| 発行方法 | 2018年2月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2018年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 資本組入額の総額 | 375,000円 | 2,250,000円 |
| 発行方法 | 2018年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年2月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 |
| 項目 | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ |
| 発行年月日 | 2019年5月31日 | 2019年6月6日 |
| 種類 | 第11回新株予約権(ストック・オプション) | 第12回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 550株 | 普通株式 2,516株 |
| 資本組入額の総額 | 6,875,000円 | 32,079,000円 |
| 発行方法 | 2019年5月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年5月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条第及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)5 |
| 項目 | 新株予約権⑪ |
| 資本組入額の総額 | 株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額 |
| 発行方法 | 2020年1月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #14 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(純資産)
当第3四半期会計期間末における純資産合計は101,795千円となり、前事業年度末より55,625千円増加しました。これは当第3四半期累計期間に四半期純利益54,995千円を計上したことのほか、新株予約権を発行したことによる新株予約権の増加629千円によるものであります。
② 経営成績の状況
2020/02/28 15:01- #15 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
第13回新株予約権の発行
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、会社法第236条、同第238条及び同第239条の規定及び
2020/02/28 15:01- #16 重要な後発事象、財務諸表（連結）
当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.第11回新株予約権の発行
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、会社法第236条、同第238条及び同第239条の規定及び
2020/02/28 15:01- #17 １株当たり情報、財務諸表（連結）
5.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日) |
| 期中平均株式数(株)普通株式普通株式と同等の株式:A種優先株式普通株式と同等の株式:A-2種優先株式 | 7,685,0004,750,0001,050,0001,885,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権5種類(新株予約権の数は8,706個)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
