新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/05/29 15:06

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

1.第1回新株予約権

決議年月日	2014年1月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人 2
新株予約権の数(個)※	151[-]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 377,500[-](注)
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	4
新株予約権の行使期間※	自 2019年12月31日 至 2023年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 4資本組入額 2
新株予約権の行使の条件※	次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。(1)対象者が自己の都合により当社または当社子会社の取締役または従業員でなくなった場合(2)対象者が当社または当社子会社を相応の理由をもって解雇された場合または取締役の地位を解任された場合(3)新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合(4)対象者が死亡した場合、相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※ 当事業年度の末日(2020年2月29日)における内容を記載しております。最終事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。

2020/05/29 15:06

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 2名	当社使用人 17名	当社使用人 30名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 715,000株	普通株式 142,250株	普通株式 228,250株
付与日	2014年1月31日	2016年8月24日	2017年8月31日
権利確定条件	「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年12月31日至 2023年12月31日	自 2019年9月1日至 2026年7月31日	自 2020年9月1日至 2027年7月31日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	当社取締役 1名	当社使用人 21名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 51,750株	普通株式 25,900株	普通株式 110,750株
付与日	2018年2月26日	2018年9月20日	2018年9月28日
権利確定条件	「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年3月1日至 2028年2月25日	自 2020年10月1日至 2028年9月19日	自 2020年10月1日至 2028年9月27日

	第8回新株予約権	第9回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社使用人 19名	当社監査役 1名	当社使用人 1名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 105,500株	普通株式 2,500株	普通株式 9,000株
付与日	2018年10月31日	2018年10月31日	2019年2月28日
権利確定条件	「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2020年11月1日至 2028年10月30日	自 2020年11月1日至 2028年10月30日	自 2021年3月1日至 2029年2月28日

	第11回新株予約権	第12回新株予約権	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社使用人 5名	受託者 平林芳彦(注)2	当社使用人 45名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式 27,500株	普通株式 125,800株	普通株式 15,400株
付与日	2019年5月31日	2019年6月6日	2020年1月6日
権利確定条件	「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2021年6月1日至 2029年5月31日	自 2020年6月1日至 2029年6月5日	自 2022年1月1日至 2029年12月12日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
(注)2.本新株予約権は、平林芳彦氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

2020/05/29 15:06

#4 事業等のリスク

しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。
(14)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

2020/05/29 15:06

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2020/05/29 15:06

#6 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/05/29 15:06

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1. 当社株式は2020年3月10日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
(注)2.「提出日現在発行数」欄には、2020年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/05/29 15:06

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

8.最終事業年度の末日(2020年2月29日)後、2020年3月9日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式500,000株(発行価格1,500円、引受価額1,387.5円、資本組入額693.75円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ346,875千円増加しております。
9.2020年3月1日から2020年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が421,150株、資本金が4,703千円、及び資本準備金が755千円増加しております。

2020/05/29 15:06

#9 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

社外監査役の上埜喜章氏は、会計分野における豊富な経験を活かし、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
なお、社外監査役の久保雅子氏は新株予約権を50個保有しております。
これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2020/05/29 15:06

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果による支出は、22,106千円(前事業年度は16,668千円の支出)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出16,668千円、2020年3月の株式公開に関連した支出2,000千円、及び株式会社日本政策金融公庫に対して借り入れ条件の一環で過去に発行した自己新株予約権を取得したのちにこれを消却したことによる支出4,067千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績

2020/05/29 15:06

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/05/29 15:06

#12 １株当たり情報、財務諸表（連結）

6.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)	当事業年度(自 2019年3月1日至 2020年2月29日)
期中平均株式数(株)普通株式普通株式と同等の株式:A種優先株式普通株式と同等の株式:A-2種優先株式	7,685,0004,750,0001,050,0001,885,000	7,685,0007,685,000--
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権10種類(新株予約権の数は13,244個)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権12種類(新株予約権の数は30,845個)これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2020/05/29 15:06