半期報告書-第13期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
1.新株の発行
当社は、当中間会計期間の末日後の期間において総額12,979,055千円の新株を発行しております。当該事象に関する内容は、以下のとおりであります。
① 第三者割当増資 999,999千円
(1)概要
当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2019年11月26日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年12月6日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 238,095株
発行価額	1株につき金4,200円
発行価額の総額	999,999千円
払込期日	2019年12月6日
割当先及び割当株式数	協和発酵バイオ株式会社 238,095株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
② 第三者割当増資 4,377,198千円
(1)概要
当社は、2019年12月23日付の会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」という。)との間で、様々な有用物質の発酵生産に向けた共同取り組みの第一歩にあたるExclusivity Negotiation Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結致しております。
また、当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年12月27日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容

契約の目的	同社との間で様々な有用物質の発酵生産に向けた共同取り組む予定であります。
発行価額	同社が所有する発酵施設等に係る独占的使用権等を取得 同社からコンサルティング・サービスを受領
支払対価の総額	4,377,198千円

(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌事業年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 1,042,190株
発行価額	1株につき金4,200円
発行価額の総額	4,377,198千円
募集株式と引換えにする財産の給付の期日	2019年12月23日
出資の目的たる財産に関する事項	Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金4,377,198,000円の金銭債権 現物出資財産の価額 金4,377,198,000円
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
③ 第三者割当増資 999,999千円
(1)概要
当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2019年12月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 238,095株
発行価額	1株につき金4,200円
発行価額の総額	999,999千円
払込期日	2019年12月27日
割当先及び割当株式数	株式会社荏原製作所 238,095株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
④ 第三者割当増資 108,998千円
(1)概要
当社は、2019年3月27日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年1月24日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年1月31日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 25,952株
発行価額	1株につき金4,200円
発行価額の総額	108,998千円
払込期日	2020年1月31日
割当先及び割当株式数	Miroslava Duma 25,952株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
⑤ 第三者割当増資 499,999千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年3月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年4月8日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 111,111株
発行価額	1株につき金4,500円
発行価額の総額	499,999千円
払込期日	2020年4月8日
割当先及び割当株式数	豊島株式会社 111,111株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
⑥ 第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年8月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年8月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 18,888株
発行価額	1株につき金4,500円
発行価額の総額	84,996千円
払込期日	2020年8月31日
割当先及び割当株式数	ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
⑦ 第三者割当増資 5,907,865千円
(1)概要
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」という。)との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結しております。 また、当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年9月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年9月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌事業年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容

発行株式の種類及び数	普通株式 1,312,859株
発行価額	1株につき金4,500円
発行価額の総額	5,907,865千円
募集株式と引換えにする財産の給付の期日	2020年9月25日
出資の目的たる財産に関する事項	Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金5,907,865千円の金銭債権 現物出資財産の価額 金5,907,865千円
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
2.資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で借入総額1,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(1)概要
当社は、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しました。
(2)金銭消費貸借契約の概要

借入限度額	1,000,000千円
契約日	2020年10月29日
借入実行日	2020年10月30日
借入満期日	2021年3月31日
利率	固定金利
資金使途	当社グループの米国進出に係る支出
借入先	三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

3.子会社による増資の引受及び子会社株式の質権設定
当社は、連結子会社Spiber (Thailand) Ltd.によるタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当するため、総額1,671,000千THBの同社による増資を引き受けており、同社株式に対して実行可能期間付タームローン契約に基づく質権を設定しております。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
① Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 437,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber (Thailand) Ltd.のタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	437,000千THB
払込時期	2019年8月21日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。

② Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 102,600千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	102,600千THB
払込時期	2019年11月20日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。

③ Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 250,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	250,000千THB
払込時期	2020年2月17日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。

④ Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 490,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	490,200千THB
払込時期	2020年5月20日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。

⑤ Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 211,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	211,200千THB
払込時期	2020年8月20日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。

⑥ Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 180,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記のとおり同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容

発行会社名	Spiber (Thailand) Ltd.
増資払込額	180,000千THB
払込時期	2020年11月20日
その他	当社は、実行可能期間付タームローン契約に基づき、当社が取得した同社株式に対して、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫を質権者とする質権を設定しております。