半期報告書-第14期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
1.新株の発行
当社は、当中間会計期間の末日後の期間において総額6,492,811千円の新株を発行しております。当該事象に関する内容は、以下のとおりであります。
①第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年8月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年8月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
②第三者割当増資 5,907,865千円
(1)概要
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」という。)との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結しております。
また、当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年9月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年9月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌事業年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
① 第三者割当増資 499,950千円
(1)概要
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
(2)募集株式の発行の内容
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
2.ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会的価値創出の機会を提供することを目的として、以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を付与致しました。
詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
①第12回新株予約権(1)の付与 119,000個
当社は、2020年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を2020年12月21日付で付与致しました。
②第12回新株予約権(2)の付与 117,722個
当社は、2021年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を2021年3月15日付で付与致しました。
3.資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、借入総額26,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①資金の借入 1,000,000千円
(1)概要
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(2)金銭消費貸借契約の概要
注.当社は、「3.資金の借入株式会社 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載しております金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、2020年12月28日付で全額を期日前返済しております。
②借入枠25,000,000千円の設定及び借入14,500,000千円
(1)概要
当社は、Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)を締結しました。また、当連結会計年度において、取引銀行との間に設定された本件契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料1,313,047千円を営業外費用に計上しております。
(2)金銭消費貸借契約の概要
注.株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合同会社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
4.資金の返済
当社は、「3.資金の借入 ②資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に伴い、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で締結した実行可能期間付タームローン契約(2019年3月29日付)を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高4,300,000千円を全額返済しております。また、本件契約の解約に伴い、本件契約に基づき質権設定されておりました当社保有のSpiber (Thailand) Ltd.株式について質権設定が抹消されております。
5.リース契約の解約
当社は、「3.資金の借入 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化することを目的として、三菱UFJリース株式会社との間で締結した基本条件書(2019年3月20日付)及び当該基本条件書に基づく個別リース契約を2020年12月24日付で解約しております。
本件解約に伴い、当連結会計年度において、当社は同日付で中途解約精算金819,596千円を支払うとともに、リース債務解約損133,520千円を特別損失に計上しております。また、当社はリース資産及びリース債務を減額するとともに、本件契約に基づき同社からリースを受けていた設備等523,985千円を同日付で取得しております。
6.重要な契約の締結
当社は、株式会社ゴールドウインとの間で、当社が有する構造タンパク質素材に関する技術を使用し、スポーツアパレル分野における共同事業の更なる加速を目的として、独占的事業提携契約(2015年9月16日付)に関する変更契約を締結することを2020年12月15日付で決議し、同日付で本契約を締結致しました。
7.子会社による増資の引受及び子会社株式の担保設定
当社は、連結子会社Spiber (Thailand) Ltd.によるタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、同社による総額631,200千THBの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権を設定しております。
また、当社は、連結子会社Spiber Holdings America Inc. による米国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、同社による総額13,400千USDの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権を設定しております。
当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 211,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
②Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 180,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
③Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 240,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
④Spiber Holdings America Inc.(連結子会社)の増資引受 13,400千USD
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber Holdings America Inc.の米国における構造タンパク質精製プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
1.新株の発行
当社は、当中間会計期間の末日後の期間において総額6,492,811千円の新株を発行しております。当該事象に関する内容は、以下のとおりであります。
①第三者割当増資 84,996千円
(1)概要
当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年8月21日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年8月27日に当該募集株式の発行に係る払込を受けております。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 18,888株 |
| 発行価額 | 1株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 84,996千円 |
| 払込期日 | 2020年8月31日 |
| 割当先及び割当株式数 | ザ・ユージーン・スタジオ株式会社 18,888株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における事業運営及び設備投資資金に充当しております。
②第三者割当増資 5,907,865千円
(1)概要
当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、Archer Daniels Midland Company(以下「同社」という。)との間で、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた協業条件を定めるManufacturing Collaboration Agreement等(以下「本契約等」という。)を締結することを決議し、同日付けで本契約等を締結しております。
また、当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2020年9月25日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議し、2020年9月25日に当該募集株式の発行に係る払込を同社より受けております。
(2)本契約等の内容
本契約等は、様々な有用物質の発酵生産に向けて同社と共同して取り組むことを目的としたものであります。また、本契約等は、同社が保有する米国発酵施設での有用物質発酵生産委託に向けた、当社と同社との間の協業条件を定めております。
(3)業績に与える影響
本契約締等の契約期間にわたって、翌事業年度以降、一定の割合で費用計上しております。
(4)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 1,312,859株 |
| 発行価額 | 1株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 5,907,865千円 |
| 募集株式と引換えにする財産の給付の期日 | 2020年9月25日 |
| 出資の目的たる財産に関する事項 | Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.が当社に対して有する金5,907,865千円の金銭債権 現物出資財産の価額 5,907,865千円 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(5)資金の使途
Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.に対する当社株式の発行は、Archer Daniels Midland Singapore, Pte. Ltd.の当社に対する金銭債権の現物出資により行われるため、同社から当社が取得する手取金はありません。
① 第三者割当増資 499,950千円
(1)概要
当社は、2021年3月29日開催の定時株主総会にて決議された「募集株式に関する募集事項の決定の委任」に基づき、2021年6月15日開催の取締役会において、第三者割当による募集株式の発行を決議致しました。
(2)募集株式の発行の内容
| 発行株式の種類及び数 | 普通株式 111,100株 |
| 発行価額 | 1株につき金4,500円 |
| 発行価額の総額 | 499,950千円 |
| 払込期日 | 2021年6月30日 |
| 割当先及び割当株式数 | UMI2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ユニバーサルマテリアルズインキュベーター株式会社 111,100株 |
| 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
(3)資金の使途
発行価額の総額を、翌事業年度以降における設備投資資金の一部に充当する予定でおります。
2.ストック・オプション(新株予約権)の付与
当社は、将来の業績に応じた経済的還元を行うことを通じて、当社及びその子会社の役職員に対して更なる社会的価値創出の機会を提供することを目的として、以下の通りストック・オプションとしての新株予約権を付与致しました。
詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
①第12回新株予約権(1)の付与 119,000個
当社は、2020年12月18日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を2020年12月21日付で付与致しました。
②第12回新株予約権(2)の付与 117,722個
当社は、2021年3月12日開催の取締役会の決議に基づき、従業員に対して、会社法第239条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権を2021年3月15日付で付与致しました。
3.資金の借入
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、借入総額26,000,000千円の金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①資金の借入 1,000,000千円
(1)概要
当社は、当社グループの米国進出資金に充当するため、2020年10月29日付で金銭消費貸借契約を締結しました。当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
(2)金銭消費貸借契約の概要
| 借入限度額 | 1,000,000千円 |
| 契約日 | 2020年10月29日 |
| 借入実行日 | 2020年10月30日 |
| 借入満期日 | 2021年3月31日 |
| 利率 | 固定金利 |
| 資金使途 | 当社グループの米国進出に係る支出 |
| 借入先 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
注.当社は、「3.資金の借入株式会社 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載しております金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、2020年12月28日付で全額を期日前返済しております。
②借入枠25,000,000千円の設定及び借入14,500,000千円
(1)概要
当社は、Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等に充当することを目的に、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)を締結しました。また、当連結会計年度において、取引銀行との間に設定された本件契約及び本貸付債権の流動化取引におけるアレンジメントフィー、取組手数料及びリーガルフィー等の手数料1,313,047千円を営業外費用に計上しております。
(2)金銭消費貸借契約の概要
| 借入限度額 | 25,000,000千円 |
| 契約日 | 2020年12月25日 |
| 借入実行日 | 第1回:2020年10月30日第2回:2021年6月30日(予定)第3回:2021年12月24日(予定) |
| 借入満期日 | 2021年3月31日 |
| 利率 | 変動金利(TIBOR + スプレッド) |
| 資金使途 | Brewed Protein™の米国での量産体制構築、並びに新素材の研究開発等 |
| 借入先 | 株式会社三菱UFJ銀行(注) |
| 担保等 | ①当社が保有する売掛債権、動産、不動産、及び関係会社株式を担保に供しております。 ②当社が単独出願かつ国内登録済の特許権について質権を設定しております。 ③合同会社Eveに対し、借入額と同額の債務保証を行っております。 |
注.株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約を締結後、本件借入のために設立された特別目的会社である合同会社Eveに本件契約上の権利義務が移転しております。
4.資金の返済
当社は、「3.資金の借入 ②資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に伴い、当社の資本構成を最適化するためのリファイナンスを行うことを目的として、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社山形銀行、株式会社荘内銀行及び鶴岡信用金庫との間で締結した実行可能期間付タームローン契約(2019年3月29日付)を2020年12月28日付で解約し、同日付で借入実行残高4,300,000千円を全額返済しております。また、本件契約の解約に伴い、本件契約に基づき質権設定されておりました当社保有のSpiber (Thailand) Ltd.株式について質権設定が抹消されております。
5.リース契約の解約
当社は、「3.資金の借入 ② 資金の借入 25,000,000千円」に記載の金銭消費貸借契約(2020年12月25日付)の締結に先立ち、当社の資本構成を最適化することを目的として、三菱UFJリース株式会社との間で締結した基本条件書(2019年3月20日付)及び当該基本条件書に基づく個別リース契約を2020年12月24日付で解約しております。
本件解約に伴い、当連結会計年度において、当社は同日付で中途解約精算金819,596千円を支払うとともに、リース債務解約損133,520千円を特別損失に計上しております。また、当社はリース資産及びリース債務を減額するとともに、本件契約に基づき同社からリースを受けていた設備等523,985千円を同日付で取得しております。
6.重要な契約の締結
当社は、株式会社ゴールドウインとの間で、当社が有する構造タンパク質素材に関する技術を使用し、スポーツアパレル分野における共同事業の更なる加速を目的として、独占的事業提携契約(2015年9月16日付)に関する変更契約を締結することを2020年12月15日付で決議し、同日付で本契約を締結致しました。
7.子会社による増資の引受及び子会社株式の担保設定
当社は、連結子会社Spiber (Thailand) Ltd.によるタイ国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、同社による総額631,200千THBの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権を設定しております。
また、当社は、連結子会社Spiber Holdings America Inc. による米国におけるタンパク質生産プラントの建設資金に充当するため、同社による総額13,400千USDの増資を引き受けており、同社株式に対して金銭消費貸借契約に基づく質権を設定しております。
当該事象に関する内容は以下のとおりであります。
①Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 211,200千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd. |
| 増資払込額 | 211,200千THB |
| 払込時期 | 2020年8月20日 |
| その他 | 当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。 |
②Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 180,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd. |
| 増資払込額 | 180,000千THB |
| 払込時期 | 2020年11月20日 |
| その他 | 当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。 |
③Spiber (Thailand) Ltd.(連結子会社)の増資引受 240,000千THB
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber(Thailand) Ltd.のタイ国における構造タンパク質発酵生産プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber (Thailand) Ltd. |
| 増資払込額 | 240,000千THB |
| 払込時期 | 2021年3月22日 |
| その他 | 当社が取得した子会社Spiber (Thailand) Ltd.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。 |
④Spiber Holdings America Inc.(連結子会社)の増資引受 13,400千USD
(1)概要
当社は、連結子会社であるSpiber Holdings America Inc.の米国における構造タンパク質精製プラントの建設資金に充当することを目的として、下記の通り同社による増資を引き受けました。
(2)引受の内容
| 発行会社名 | Spiber Holdings America Inc. |
| 増資払込額 | 13,400千USD |
| 払込時期 | 2021年3月25日 |
| その他 | 当社が取得した子会社Spiber Holdings America Inc.の株式は、金銭消費貸借契約に基づき担保に供されております。 |
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